纽交所上市公司会计准则

A. 美国上市的中国企业需要按中国会计准则编制报表吗

这个问题有点不太对哈！中国上市的企业走中国本土会计准则，美国上市的中资企业，因为美国那边不认中国的准则，要重新报GAAP的。欧洲对我们也不认，目前香港才认的。

B. 在中国，上市公司是否必须或者有义务使用国际会计准则IFRS 谢谢！

在中国，上市公司无法应用IFRS（国际会计准则）。

原因有四点：

一：中国的市场经济环境，发展与国外不在一个水平上。

二：中国现在启用IFRS只会限制中国大部分企业的发展。

三：是人都是喜欢自己制定规则的，中国还是大国也一样。

四：中国企业做假太严重啦，不管是国企、上市公司、基本都有这种情况。

(2)纽交所上市公司会计准则扩展阅读：

国际财务报告准则（IFRS），是国际会计准则理事会 (IASB) 所颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度。 IFRS是全球统一的财务规则，是按照国际标准规范运作的财务管理准则。

用于规范全世界范围内的企业或其他经济组织的会计运作，使各国的经济利益可在一个标准上得到保护，不至于因参差不一的准则导致不一样的计算方式而产生不必要的经济损失。IASB并委托专业的会计师团体如国际会计师公会（AIA）培训专业高级会计师。

准则体系：Section A The context of Financial Reporting， IFRS是全球统一的财务规则，是按照国际标准规范运作的财务管理准则。

用于规范全世界范围内的企业或其他经济组织的会计运作，使各国的经济利益可在一个标准上得到保护，不至于因参差不一的准则导致不一样的计算方式而产生不必要的经济损失。

财务会计报告的内容

IAS Framework for Preparation and Presentation of Financial Statements

IFRS 1 First-time Adoption of IFRS

Section B Assets and revenue

资产与收入

IAS 2 Inventories

IAS 11 Construction Contracts

IAS 16 Property, Plant & Equipment

IAS 18 Revenue

IAS 20 Government Grants and Government Assistance

IAS 23 Borrowing Costs

IAS 32 Financial instruments: Presentation and Disclosure

IAS 36 Impairment of Assets

IAS 38 Intangible Assets

IAS 39 Financial instruments: Recognition and Measurement

IA S 40 Investment Property

Section C Liabilities

参考资料来源：网络——IFRS

C. 谁有美国会计准则和上市规则

美国会计准则采用的是国际通用会计准则

上市规则供参考
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所

最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要

纳斯达克全国市场

准则一（市场规则4420（a））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要

准则二（市场规则4420（b））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要

准则三（市场规则4420（c））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要

美国证券交易所

最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要

纳斯达克小型资本市场

最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要

附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。

中国公司在美上市指南美国的证券市场概况

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

一级ADR

SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。

二级ADR

二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDR s）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

3．私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4．反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

发行规模标准如下：

1．美国公司标准

（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

（2）公众持股数量：在北美有110万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

2．非美国公司标准

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

（2）公众持股数量：全球有250万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

财务标准如下（可任选其一）：

1．美国公司标准

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

2．非美国公司标准：

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（3）纯评估值标准：同美国公司标准；

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

纳斯达克的上市标准

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

上市的程序

首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1．组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2．尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3．注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4．促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】

参考资料： 中国法律网 西安技术产权交易中心

D. 美国上市公司会计信息披露

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

E. 在美国上市的公司执行什么会计准则

美国实行的是民间团体制定的会计准则

和我们国家是不同的 我们的会计准则是要经过政府批准的

长期以来，美国一直自以为，其“公认会计原则”最为详细和完善，准则制定程序也最为充分、公开和独立。美国会计准则与国际会计准则分庭抗礼，试图成为国际会计惯例的样板。然而，随着社会经济的发展，美国会计准则在运用中逐渐暴露出一些问题。首先，美国会计准则繁复庞杂的体系，令人难以适从。迄今为止，美国财务会计准则委员会（FASB）已制定了148项会计准则，其前任会计程序委员会（CAP）和会计原则委员会（APB）发布的“会计研究公报”和“APB意见书”只要未被FASB公告所取代则继续有效。三个准则制定机构所发布的会计准则洋洋洒洒数千页，虽然各项规定较为详细，可操作性亦较强，但其内容却比较分散，有时对同一事项的处理要用好几项会计准则加以规范，前后甚至出现不一致的情况。其次，对于一些新产生的交易和事项（尤其是各种衍生金融工具），美国未能及时制定相应的会计准则，致使会计造假者有机可乘，导致虚假或欺诈性财务报告的产生。其三，美国以前较少支持会计准则的国际协调，惟我独尊，美国会计准则在国际资本市场的强权地位正在消失，而国际会计准则的影响正在扩大。因此，近年来，尤其是安然、世界通信等财务丑闻事件发生以后，美国开始对“公认会计原则”及其制定模式进行反思。

迈向与国际会计准则接轨之路 美国凭借其政治地位、经济实力以及最大资本市场所在国的优势，对IASC及其准则一直加以抗拒，同时却努力扩展“公认会计原则”在世界范围内的影响。然而，近10年来，随着跨国融资活动的增加，外国公司寻求到美国上市的情况也日益普遍。这些外国公司在美国上市面临的一个严峻问题是，它们的财务报表必须按照美国“公认会计原则”的要求加以编制或作出调整，这无疑增加了这些公司的负担。为了降低交易成本，有些外国公司迫不得已只好放弃在美国上市的机会，而另谋他就，在接受国际会计准则的国家寻求上市。因此在当前国际市场上，实际上存在着美国“公认会计原则”与国际会计准则这两套权威准则的激烈竞争问题。世界经济的一体化和资本市场的全球化，只能接受一套全球公认的会计准则。所以，美国、国际会计准则委员会，甚至还有其他一些国家都在积极争夺制定“全球会计准则”的权利。 面对以上形势，同时迫于美国国会的压力，SEC和FASB等机构改变了以往总是以“老大”自居和我行我素的态度，开始与IASC建立联系，并在世纪之交主动出击，积极参与IASC的改组。

望楼主采纳

沈阳金蝶财务为您解答

F. 在美国上市的公司都执行什么会计准则

这个我熟悉。美国上市公司可以选择执行IFRS和US gaap。都是可以的，不过要看同行业是采取哪一种，增加可比性。因为在IFRS下，收入的确认是比US gaap要快的。因此当两个竞争对手进行财报比较的时候，IFRS会比较有优势。在2006年起，已经是可以才用IFRS了，希望采纳，谢谢。

G. 纽约证券交易所的上市要求

纽约证券交易所因为历史较为悠久，因此市场较成熟，上市条件也较为严格，像那些还没有赚钱就想上市筹资的公司是无法进入纽约证交所的，而历史悠久的财星五百大企业大多在纽约证交所挂牌，像：卖洗发精的娇生（johoson&jonhson）,卖壮阳药威而钢的辉瑞制药（pfizer）,做快迅服务的优比速（ups）和联邦快迅（fdx）等大公司都是纽约证券交易所的成员。
在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。
对美国国内公司上市要求
公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；
社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股；
公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；
普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；
公司的有形资产净值不少于4000万美元。
对非美国公司上市要求
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
：1.最低公众持股数量和业务记录公司最少要有2000名股东（每名股东拥有100股以上）；或2200名股东（上市前6个月月平均交易量为10万股）；或500名股东（上市前12个月月平均交易量为100万股）；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众股110万股）。
2.最低市值公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。
3.盈利要求上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万美金；或上市前一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三年调整后净收益合计2500万美金（每年报告中必须是正数）。
4.上市企业类型主要面向成熟企业。
5.采用会计准则美国一般公认会计原则。
6.公司注册和业务地点无具体规定。
7.公司经营业务信息披露规定要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。
8.其他因素对公司的管理和操作有多项要求；详细说明公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况。

H. 在目前情况下，中国会计准则（PRCGAAP）与美国会计准则（USGAAP）的区别

1、会计模式

美国会计准则的模式为规则导向，更容易导致机会主义和盈余管理。

中国会计准则的模式为原则导向，强调实质重于形式，采购谨慎性原则、减少方法的选择、充分披露，以此来克服机会主义的盈余管理。

2、信息披露时间

PRC：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内；半年报应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成。第一季度的季度报告披露事件不得早于上一年度年度报告的披露时间。

US：10-k 90天内（比中国时间短）；10-Q 45天内（比中国短）；8-K 重大问题公告 15天。

3、计量属性

PRC GAAP：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值

US GAAP：为在概念框架中明确，但又专门的公允价值准则。

4、财务报告体系

PRC：01表、02表、03表、所有者权益变动表、报表附注；

US：资产负债表、股东权益变动表、综合收益表、利润表、现金流量表、附注。

5、会计政策、会计估计变更和差错调整方法

国际：追溯调整法未来适用法；追溯重述法取消了政策变更和差错调整的备选方法，不允许将前期的非重大会计差多仍然采用将累计影响数计入当期损益或相关项目。

I. 在香港上市的公司执行国内会计准则还是国际会计准则

在香港上市的公司执行国际会计准则。

国际会计准则由国际会计准则委员会制定并公布的会计一般规范。其目的是促成国际范围内的会计行为的规范化。

它不直接约束各国的会计活动，而通过纳入各国的会计规范系统来对各国 (主要是国际会计准则委员会会员所在国) 的会计活动施加影响。现已公布的国际会计准则有“会计政策的披露”、“存货估价”、“折旧会计”、“财务报表”、“合并财务报表”；

“财务状况变动表”、“会计对价格变动的反映”、“非常事项与前期事项的处理和会计政策的改变”、“研究和开发活动的会计”、“或有事项和资产负债表日以后发生事项的处理”、“建筑合同会计”、“所得税会计”及“流动资产 流动负债的列示”，等等。

(9)纽交所上市公司会计准则扩展阅读：

国际会计准则（IAS）由国际会计准则委员会（IASC）于1973年至2000年间发布。在2001年，国际会计准则理事会（IASB）取代了国际会计准则委员会。

自此，国际会计准则理事会对部分国际会计准则作出了俢订，并提议对其他国际会计准则进行修订和以新的国际财务报告准则（IFRS）取代某些国际会计准则，对原国际会计准则未涵盖的议题则采纳或提议了新的国际财务报告准则。

通过核下的委员会，国际会计准则委员会和国际会计准则理事会均发布了准则的解释公告。只有当财务报表遵循了每一项适用的准则和相应解释公告的所有要求时，才能声称该财务报表遵循了国际财务报告准则。

参考资料来源：网络-国际会计准则