美國上市公司會計處理規范

1. 美國公認會計准則和中國會計准則的區別

眾所周知，美國會計准則和中國會計准則是不太相同的，因此對於有中國會計基礎的AICPA考生來說，則必須區分這些不同之處。高頓小編接下來就為大家簡單介紹一下美國會計的基本內容。

美國證券市場極為發達，保護證券（股票和債券）投資者的利益是美國會計理論與實務的出發點和總目標，而公認會計准則的制定，也以維護這些投資人的利益為前提。

（一）會計的基本理論

1.理論上未將穩健主義確定為會計原則一個值得注意的特點是FASB概念公告的會計確認和計量原則中，沒有確立穩健原則，也沒有將穩健性作為會計信息的基本特徵和第二層次特徵。這表明FASB對此持中立態度，它認為：（1）穩健主義是財務報告時應持的態度，而並不是會計確認和計量的原則。（2）一方面它認為穩健主義有其地位，另一方面又與其他一些重要的特徵相矛盾，因而「應用這一慣例時要謹慎從事」；一方面強調一貫少報利潤會自討苦吃，另一方面又認為非審慎地編制的報告並不會比穩健好。（3）穩健主義是一項慣例，而不是一項基本原則，這兩者是有區別的。慣例沒有強制性，而原則卻是不可違背的。

2.不強求會計術語用詞的統一

美國的公認會計原則對會計實務進行的是原則性規范，各公司的具體會計處理有一定的靈活性，FASB並未制定統一的會計科目表和會計表格式，因此，各企業之間的會計名詞術語和報表格式有著一定的差異。

（二）主要會計方法

美國的會計管理反映了對歷史成本計量基礎以及實現原則等傳統觀念的遵循。

1.固定資產

固定資產在清理前，其賬面價值幾乎從未在重估或價格變動的基礎上有所增減，但出於穩健考慮，根SFAS第121號《長期資產減值和長期資產清理會計》，可將價值降低到公允市價。

2.存貨

存貨一般按照成本與市價孰低規則計價，其中成本可以選擇先進先出法、後進後出法、加權平均法計算，但後進先出法運用得最為普遍。而市價值的計價則是重置成本，其上限為可變現凈值，下限為可變現凈值減合理的利潤。

3.研究開發費用

研發費用的會計處理在美國採用的是穩健的做法，即全部支出都必須在當期予以注銷。這樣做的原因是因為研究開發涉及太多不確定的因素，一項支出與未來利益之間的因果聯系難以確定。

4.租賃業務

美國對租賃業務的會計計量強調的是「實質重於形式」。當與租賃資產所有權相聯系的風險和報酬已轉移給承租人時，該項租賃應確認為資產的購置（融資租賃）。

5.所得稅會計

由於會計處理規則和稅法計算口徑不一，存在永久性差別和時間性差異。

6.投資

7.商譽

商譽確認為一項資產，但規定商譽不必進行攤銷，而且每年必須在報告單元層次上進行減損測試，在特殊情況下，要求進行基準評估。

（三）報告體系

美國的財務報告是陽光下的報告，上市公司所要求的會計披露是世界上最嚴格的，這是保護投資者和穩定資本市場的必然要求。公司要向社會籌集、發行股票、債券，則財務報表一定要向社會公布，因此必然經過審計。一家美國大型公司典型的年度財務報告包括：（1）管理部門報告；（2）獨立審計師報告；（3）主要財務報表（收益表、資產負債表、現金流量表和股東權益變動表）；（4）管理部門對企業財務狀況和經營成果的討論和分析；（5）財務報表的注釋；（6）五年或十年選擇財務數據的比較；（7）有選擇的季度財務資料。

（四）合並會計實務

美國是提倡企業編制合並報表的先鋒，基於對投資者決策信息的需求，全面反映企業財務狀況和經營成果的合並報表成為普遍要求，且不要求提供母公司單獨的財務報表。然而，對於債權人而言，各公司獨立的財務報表顯然優於合並財務報表，從中也不難領略美國會計面向投資者的良苦用心。會計原則委員會第16號意見書《企業合並》允許企業採用兩種會計方法：購買法和權益集合法。大多數企業採用購買法進行合並，也有相當一部分（約1/5）企業合並在滿足權威性文獻所規定的條件下，按照權益集合法進行會計處理。1999年，FASB宣布要取消權益集合法，SEC也支持這種立場。

2. 美國 上市公司 國際會計准則 目前美國對待國際會計准則的態度是什麼本國上市公司用美國准則還是國際准則

慢慢向國際會計准則趨同，在哪上市採用哪兒的准則編會計報表拜

3. 美國會計准則和國際會計准則的區別

（一）會計要素

從中可以看出，US更注重提供「所有者收入」和「收入」的比較。另外，較中國，還有三個概念：綜合收益（Comprehensive income）、利得（gain）、損失（Loss）。
綜合收益的概念在前一篇文中已經有指出，中國的解釋性公告中也將這一項填在利潤表之後。在此，詳細談一下gain/loss.
利得和損失其實在我國的過去的准則中主要就是兩項：營業外收入/支出和投資收益。Gain 和Loss可以進 Income Statement ，也可以進Balance Sheet.如果是realized，通常進Income Statement，如交易性金融資產的公允價值變動損益，匯兌損失；如果是unrealized，一般就進Balance Sheet，如可供出售金融資產（進資本公積）、外幣報表折算差額等。
（二）計量屬性
PRC GAAP：歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值、公允價值
US GAAP：為在概念框架中明確，但又專門的公允價值准則。
（三）財務報告體系
PRC：01表、02表、03表、所有者權益變動表、報表附註；
US：資產負債表、股東權益變動表、綜合收益表、利潤表、現金流量表、附註。
（四）信息披露時間
PRC：年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內；半年報應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的1個月內編制完成。第一季度的季度報告披露事件不得早於上一年度年度報告的披露時間。

US：10-k 90天內（比中國時間短）；
10-Q 45天內（比中國短）；
8-K 重大問題公告 15天。注意：SEC要求上市公司編報兩年的比較利潤表和現金流量表。

4. 在美國上市的公司執行什麼會計准則

美國實行的是民間團體制定的會計准則

和我們國家是不同的 我們的會計准則是要經過政府批準的

長期以來，美國一直自以為，其「公認會計原則」最為詳細和完善，准則制定程序也最為充分、公開和獨立。美國會計准則與國際會計准則分庭抗禮，試圖成為國際會計慣例的樣板。然而，隨著社會經濟的發展，美國會計准則在運用中逐漸暴露出一些問題。首先，美國會計准則繁復龐雜的體系，令人難以適從。迄今為止，美國財務會計准則委員會（FASB）已制定了148項會計准則，其前任會計程序委員會（CAP）和會計原則委員會（APB）發布的「會計研究公報」和「APB意見書」只要未被FASB公告所取代則繼續有效。三個准則制定機構所發布的會計准則洋洋灑灑數千頁，雖然各項規定較為詳細，可操作性亦較強，但其內容卻比較分散，有時對同一事項的處理要用好幾項會計准則加以規范，前後甚至出現不一致的情況。其次，對於一些新產生的交易和事項（尤其是各種衍生金融工具），美國未能及時制定相應的會計准則，致使會計造假者有機可乘，導致虛假或欺詐性財務報告的產生。其三，美國以前較少支持會計准則的國際協調，惟我獨尊，美國會計准則在國際資本市場的強權地位正在消失，而國際會計准則的影響正在擴大。因此，近年來，尤其是安然、世界通信等財務丑聞事件發生以後，美國開始對「公認會計原則」及其制定模式進行反思。

邁向與國際會計准則接軌之路 美國憑借其政治地位、經濟實力以及最大資本市場所在國的優勢，對IASC及其准則一直加以抗拒，同時卻努力擴展「公認會計原則」在世界范圍內的影響。然而，近10年來，隨著跨國融資活動的增加，外國公司尋求到美國上市的情況也日益普遍。這些外國公司在美國上市面臨的一個嚴峻問題是，它們的財務報表必須按照美國「公認會計原則」的要求加以編制或作出調整，這無疑增加了這些公司的負擔。為了降低交易成本，有些外國公司迫不得已只好放棄在美國上市的機會，而另謀他就，在接受國際會計准則的國家尋求上市。因此在當前國際市場上，實際上存在著美國「公認會計原則」與國際會計准則這兩套權威准則的激烈競爭問題。世界經濟的一體化和資本市場的全球化，只能接受一套全球公認的會計准則。所以，美國、國際會計准則委員會，甚至還有其他一些國家都在積極爭奪制定「全球會計准則」的權利。 面對以上形勢，同時迫於美國國會的壓力，SEC和FASB等機構改變了以往總是以「老大」自居和我行我素的態度，開始與IASC建立聯系，並在世紀之交主動出擊，積極參與IASC的改組。

望樓主採納

沈陽金蝶財務為您解答

5. 在美國上市的公司都執行什麼會計准則

這個我熟悉。美國上市公司可以選擇執行IFRS和US gaap。都是可以的，不過要看同行業是採取哪一種，增加可比性。因為在IFRS下，收入的確認是比US gaap要快的。因此當兩個競爭對手進行財報比較的時候，IFRS會比較有優勢。在2006年起，已經是可以才用IFRS了，希望採納，謝謝。

6. 美國和歐洲的會計准則在規定利潤和虧損上有什麼差異

世界上的會計制度和會計實務分為五大模式，即美國會計模式、英國會計模式、德國會計模式、法國會計模式和社會主義會計模 式。這幾種會計模式的區別主要在於：美國會計模式遵循公認會計原則，主要是保護投資人，尤其是保護潛在權益投資人的利益；英國會計模式注重真實和公正，會計制度主要是保護債券、股票持有人和債權人；德國會計模式是以德國及北歐國家的會計實務為典型代表，以強調會計處理和財務報告規則應面向公司、保護公司利益；法國會計模式是以法國及周邊國家如西班牙、葡萄牙、義大利等國的會計實務為典型代表，以強調會計處理應服從稅法稅則的要求、並與其保持一致；社會主義會計模式是以前蘇聯和東歐國家的會計實務為典型代表，這種會計模式隨著蘇聯的解體和東歐國家政治經濟制度的變革而逐步消失。

世界各國採用的會計規范在具體形式上分為兩種：一種是英美等英語國家普遍採用的會計准則的形式；另一種是以德國和法國為代表的歐洲大陸法系國家所採用的有關會計立法和會計制度的形式。近年來，隨著經濟全球化形勢的發展，歐洲大陸法系國家的會計規范形式大有向英美海洋法系國家會計規范形式轉化的趨勢。一個明顯的例證是，德國與法國等近年來相繼成立了會計准則委員會。

目前，各個國家和地區大都依據自己的實際情況制定了公認會計原則或會計准則。

（1）幾種會計原則或會計准則體系介紹

①國際財務報告准則

國際財務報告准則（IFRS - International Financial Reporting Standards）是由國際會計准則委員會（IASB - International Accounting Standards Board）制定的，包括30項准則和注釋。

由於各國會計體系水平參差不齊，以及各國會計准則的制定和頒布方式的差異，使得國際會計准則在各國被採納的程度有所不同，尤其是一些發達國家甚至不願接受國際會計准則。在日本，會計准則是由日本政府制定的，而日本政府尚沒有意向採用國際會計准則。在英國，會計准則委員會制定與國際會計准則一致的會計准則，然而，如果他們覺得本國的會計准則更好，則會保留自己的會計准則，同時讓國際會計准則在實踐中試用三至五年後重新考慮是否採用國際會計准則。代表較高會計水平的美國，目前則要求外國公司必須採用美國會計准則或調整至美國的會計准則。美國甚至希望國內公認會計准則能為全球所接受，等等。

歐盟決定採納國際財務報告准則，歐盟國家的上市公司自2005年起使用該准則，除此之外，國際財務報告准則還為許多國家的會計准則提供了基礎，譬如南非、馬來西亞、澳大利亞、紐西蘭、印度、中國等。會計師在為歐盟公司及其聯營公司、子公司做賬或者審計時，都會用到國際財務報告准則。

②美國公認會計原則

會計師在處理美國公司或在美國上市的外國公司的賬務時，就會接觸到美國公認會計原則。美國公認會計原則是為約12，000家美國上市的公司制定的，亦是美國證券交易委員會（SEC - Securities and Exchange Commission）指定要求的。在美國有股票或者債券上市的外國公司並不需要按照美國公認會計原則公布賬目，但是必須准備相關的調節表，為美國投資者提供詳細信息，說明如果採用美國公認會計原則所報告的凈利潤和凈資產會有何出入。

對於美國的非上市公司，雖然沒有一般的歸檔要求，但是，有大約15，000家非上市公司按照美國公認會計原則來准備賬目，有的是根據銀行借款的要求行事，有的則是自願的。由美國財務會計准則委員會（FASB - Financial Accounting Standards Board）制定的美國公認會計原則比國際財務報告准則更為廣泛，它包括數百條准則、注釋、觀點和其他權威性的規定。

③中國會計准則和會計制度

隨著我國經濟體制改革的進一步深化和社會主義市場經濟體制的逐步確立，中國經濟逐步融入世界經濟的大循環，中國市場也逐步與國際市場接軌。但這種接軌有一個先決條件，即：必須要有一種國際通用的「工商業語言」。因此，中國的會計必須進行進一步改革，使用國際上通用的會計准則模式，制定和發布具體會計准則。

我國實行會計改革的一大特點是要把會計處理的部分權力下放給企業，使企業有權根據自身的情況靈活確定所採用的會計政策和具體的會計處理方法。我國實行會計准則與會計制度並行的做法，這與大多數國家的做法是不同的。我國會計准則與會計制度並行，尤其是在1993年開始實施新的《 企業會計制度》後，會計准則似乎只是成為制定《企業會計制度》之的指導綱領，會計准則本身的可操作性相對就變得較差。

《中華人民共和國會計法》 (最近一次修訂是在2000 年7 月1 日生效) 是中國會計領域的最高權威。它規定了所有企業有關會計核算的一般要求及責任，包括對會計核算的性質和作用的定義以及基本原則，另外，《會計法》亦授權財政部管理會計事務和建立統一的會計制度。在2000年，國務院發布了《企業財務會計報告條例》。《企業財務會計報告條例》關注財務會計及報告的事宜，如賬簿記錄、財務報表的編制及報告實務。除不對外融資的小企業外，《企業財務會計報告條例》適用於所有企業。財政部於1993 年實施的《企業會計准則》作為中國會計的概念框架。但其中包含的很多定義和概念已被《企業財務會計報告條例》等後來發布的文件修訂或更新。

（2）不同會計原則或會計准則的差異

不同的國家和地區因社會歷史文化背景的不同，其制定的原則或准則就必定會有不同，因為任何一個國家和地區必然是從自己的立場和需要出發來制定適合自己的會計原則或會計准則。

①發達國家和地區與發展中國家和地區之間會計准則存在的主要差異。

發達國家與發展中國家和地區經濟發展水平、社會歷史文化背景不同，也體現在會計准則的差異上。比如，金融工具計量、固定資產等實物資產的交易等。國際會計准則要求以「公允價值」計量。這在發達國家和地區是司空見慣理所當然的事，但是對發展中國家和地區來說卻是勉為其難。從供給角度看，發展中國家和地區市場機制不成熟，產權市場不完善，很難形成市場公允價值，而且發展中國家和地區的會計師在公允價值計量上也缺乏經驗。從需求角度講，發展中國家和地區的投資者和其他會計信息使用者更關注的是會計信息的「可靠性」，而不是「相關性」；更希望獲得的是真實可靠地反映過去的交易和事項所形成的財務狀況和經營成果的信息，而不是以公允價值為基礎的預測信息；更傾向於「歷史成本」計量，而不是「公允價值」計量。所以，發達國家和地區與發展中國家和地區對相關問題就會有不同的規定。

②美國公認會計原則（US GAAP）與國際會計准則（IFRS）之間存在的主要差異。

在存貨成本的計算方法上， IFRS規定禁止使用後進先出法。US GAAP規定可以採用後進先出法。在存貨減值的轉回上， IFRS規定在滿足一定的條件時，需予以轉回。US GAAP規定不可以轉回。在現金流量表中收取和支付利息的分類上， IFRS規定可包括在來自經營活動、投資活動或籌資活動的現金流量中。US GAAP規定必須歸類為經營活動。在工比例無法確定的建造合同上，IFRS規定成本收回法。US GAAP規定合同完工法。在報告分部的基礎上，IFRS規定根據業務和地區劃分。US GAAP規定根據公司內部向高層管理人員報告的信息組成進行劃分，可以是也可以不是根據業務和地區劃分。在廣場、廠房及設備的計量基礎上，IFRS規定可以使用重估價或歷史成本。如果是按重估價計量，會根據重估日的公允價值減之後的累計折舊和減值損失列示。US GAAP規定通常要求使用歷史成本。在辭退福利上，IFRS規定沒有區分開「特別」和其他辭退福利，在僱主表明承諾會支付時確認辭退福利。US GAAP規定當雇員接受了僱主提供的條件且金額能夠合理估計時，確認「特別」（一次性）辭退福利；當雇員很可能有權享有，且金額能夠合理估計時，確認合約性辭退福利。在確認與既定福利相關的過去服務的成本上，IFRS規定立即確認。US GAAP規定在剩餘服務年限或生命期間攤銷。在在設定受益計劃中，最小應確認的負債金額上，IFRS規定沒有最小的要求。US GAAP規定應確認的負債金額最小為未注資的累積福利義務。在養老金資產確認上的限制上，IFRS規定確認的養老金資產不能超過未確認的過去服務成本、精算損失以及從該計劃返還資金或減少對計劃的未來提存金供款而得到的經濟利益的現值之總凈額。US GAAP規定對確認的金額沒有這樣的限制。在確認縮減利得的時間上，IFRS規定當有關企業有明確表示將福利計劃縮減，且已經對外宣布時，確認縮減利得和損失。US GAAP規定直到相關雇員被辭退或計劃被終止或修訂時，確認縮減利得，時間可能在明確表示和宣布之後。在福利計劃縮減產生的損益的計量上，IFRS規定縮減利得或損失包括設定受益義務現值上的改變；計劃資產公允價值上的任何改變；以前未予確認的任何相關精算利得和損失、因應用過渡條款而未確認的金額和過去服務成本的份額。US GAAP規定雖然未確認精算利得或損失要按未確認過渡性資產和負債的比例沖銷，但過渡期後的未確認精算利得和損失並不受計劃縮減的影響。在需要相當時間完成的資產的借款成本上，IFRS規定資本化是可選擇的會計政策。US GAAP規定必須採用資本化的政策。在可予資本化的借款成本的類型上，IFRS規定包括利息、某些輔助成本和作為利息調整的折算差額。US GAAP規定通常只包括利息。在為購建固定資產的專門借款的暫時性投資收益上，IFRS規定抵減可予資本化的借款費用。US GAAP規定一般不抵減可予資本化的借款費用。在投資者和聯營企業會計政策不同上，IFRS規定必須統一會計政策。US GAAP規定對統一會計政策沒有要求。在惡性通貨膨脹經濟中的經營實體的財務報表調整上，IFRS規定在折算之前使用一般物價水平指數調整。US GAAP規定在惡性通貨膨脹經濟中經營的實體必須使用母公司的功能貨幣(而不是其處於的惡性通貨膨脹經濟中的貨幣)編制其財務報表。在合營企業的投資上，IFRS規定允許使用權益法或比例合並法。US GAAP規定通常使用權益法（建造和油氣行業除外）。在發行者對可轉換債券工具的分類上，IFRS規定在發行時將可轉換債券工具分為負債部分和權益部分列報。US GAAP規定將整個工具全部作為負債。在中期報告——收入和費用的確認上，IFRS規定中期是一個任意的報告期間（附有某些例外）。US GAAP規定中期是全年的一部分（附有某些例外）。在減值跡象上，IFRS規定當表明資產存在減值跡象，必須進行詳細的減值計算，如果資產的賬面價值超過資產的使用價值（資產預期未來現金流量的折現值）和公允價值減銷售成本的較高者則發生減值。US GAAP規定如果資產的賬面價值超過其預期未來現金流量總額（不需要折現），表明資產存在減值跡象，則必須進行詳細的減值計算。在減值損失的計量上，IFRS規定基於可收回金額（資產的使用價值和公允價值減銷售成本的較高者）。US GAAP規定基於公允價值。在資產剩餘價值的計量上，IFRS規定在假定資產已經使用完畢，且符合其使用年限結束時的預期狀況的情況下，以資產目前的凈銷售價格計量。US GAAP規定通常是資產未來處置時預期收入的折現值。在商譽減值測試的層次上，IFRS規定現金產出單元或一組現金產出單元。其代表了出於企業內部管理目的而對商譽做出監察的最低組織層次，其不能大於一個業務或地區分部。US GAAP規定報告單位——業務分部或組織內的更低一個層次。在商譽減值的計算上，IFRS規定一步法比較現金產出單元的可收回金額（公允價值減銷售成本和使用價值的較高者）和其賬面價值。US GAAP規定兩步法:比較報告單位的公允價值和其包括商譽在內的賬面價值；如果公允價值大於賬面價值，沒有減值(不需要進行第二步)；比較商譽的內含公允價值和其賬面價值。在不可確定年限的無形資產的減值上，IFRS規定商譽和其他不可確定使用年限的無形資產包括在現金產出單元中，對現金產出單元進行減值測試。US GAAP規定商譽包括在現金產出單元中，其他不可確定使用年限的無形資產則作單獨測試。在減值損失的轉回上，IFRS規定如果滿足一定的標准，減值損失應轉回，但商譽的減值損失不可轉回。US GAAP規定減值損失不可轉回。在准備的計量上，IFRS規定清算債務的最佳估計，通常採用預期價值法，並要求採用折現的方法。US GAAP規定清算債務可能發生數的較低值，某些准備不需要折現。在購買研製中的研究開發項目的後續支出上，IFRS規定如果滿足開發的定義則資本化。US GAAP規定費用化。在無形資產的重估上，IFRS規定只有當無形資產有活躍的市場進行交易，才可以進行重估。US GAAP規定通常不可以重估。在對非上市權益工具的投資上，IFRS規定如果可以可靠地計量，則按公允價值計量，否則按成本計量。US GAAP規定按成本計量。在金融工具重新劃入或劃出為交易而持有的類別上，IFRS規定不可以。US GAAP規定如果將有關資產轉入為獲取短期盈利的投資組合中，該金融工具應從可供出售的類別劃入為交易而持有的類別。但是不可以從為交易而持有的金融資產劃入為可供出售的金融資產。在應付和應收不同方的金額的抵消上，IFRS規定如果存在法律上的抵消合約，可以抵消。US GAAP規定不可以抵消。在減值損失的後續轉回上，IFRS規定如果滿足一定的條件，對於貸款和應收款項、持有至到期日金融工具（HTM）和可供出售(AFS)債務工具的減值損失需要轉回。US GAAP規定對HTM和AFS，禁止轉回減值損失。在投資性房地產的計量基礎上，IFRS規定可採用成本-折舊-減值模型或公允價值模型，而公允價值變動計入損益。US GAAP規定通常要求採用歷史成本法，同時提取折舊和減值。在農業產品、牲畜、果品和林產品的計量基礎上，IFRS規定採用公允價值，而公允價值的變動會計入損益；US GAAP規定通常採用歷史成本，然而，已收割的及待售的農產品和牲畜會按公允價值減銷售成本核算。在保險合同中的嵌入衍生工具上，IFRS規定當嵌入衍生工具的特徵和風險與主合同沒有緊密關系及其價值與保險合同的價值有相互關系時則不需要單獨列示，並作為衍生工具核算。US GAAP規定這樣的衍生工具必須單獨予以核算。在最初分類為持有待售資產時的計量上，IFRS規定累積的匯兌差額保留在權益中。US GAAP規定累積的匯兌差額從權益中重新分配到持有待售資產的價值中。在終止經營的定義上，IFRS規定業務或地區報告分部或其主要組成部分。US GAAP規定報告分部、經營分部、報告單位、子公司、或一組資產（比在B的定義較少限制）。在終止經營的列報上，IFRS規定終止經營的稅後損益應在收益表上列報。US GAAP規定終止經營的稅前和稅後損益應在收益表上列報。

③我國會計准則與國際會計准則之間存在的主要差異。

我國會計准則的制定除了需要考慮我國經濟相對落後、多種所有制形式共存以及東西部發展不平衡等客觀因素外，還要考慮其他有關問題。我國社會主義市場經濟還處於初級發展階段，市場體系尚不完善，法律制度不夠健全，缺乏充分和公開的市場競爭，企業間的交易行為還不規范，國有企業關聯交易極為普遍，價格往往成為利潤操縱的一種手段，由於公平交易的缺乏，公允價值的獲取和使用也就存在較大的難度；我國資本市場的規模和容量均還較小，上市公司數量不足，財務信息的使用者還不能完全以投資者為主，因此在對會計目標的考慮上還必須兼顧國家宏觀管理、 投資者決策和公司內部管理等多方面的需要。這些因素也使得我國會計准則的結構和內容與國際會計准則以及其他國家的會計准則的結構和內容產生較大的差別。

比如，我國會計准則對公允價值和價值重估的方法較為排斥。這種做法雖然有利於避免企業舞弊和利潤操縱的行為，在一定程度上也符合我國當前國情的需要，但是，對公允價值一概加以否認的做法，與會計准則國際發展的趨勢並不合拍。在經濟全球化、企業購並愈演愈烈和金融工具層出不窮的今天，公允價值已躍升為與歷史成本 並駕齊驅的新的計量屬性。在國際會計准則中，公允價值不僅廣泛應用於金融工具，在投資性房地產、農業、企業合並、非貨幣交易等事項的會計處理中也被廣泛應用。

在具體會計處理以及披露要求上，我國會計准則與國際會計准則也存在不少差異。僅就我國已發布的會計准則與相關的國際會計准則對比，至少就存在下述差異：在存貨准則對采購成本的計量上，IFRS採用凈價法，我國准則採用總價法；在現金流量表准則中，IFRS同時允許採用直接法和間接法，我國僅允許採用直接法，對收到或支付的利息和股利，IFRS允許在保持一貫處理的前提下可以歸入經營活動、投資活動或籌資活動，我國准則要求將支付的利息和股利列為籌資活動，將收到的利息列為投資活動；在建造合同准則中，IFRS允許將因訂立合同發生的、與合同直接 相關的費用作為合同成本的組成部分，我國准則要求將 訂立合同而發生的有關費用直接確認為當期費用；在固定資產准則中，IFRS對非同類固定資產交換產生的固定資產允許以公允價值計量，並確認利得或損失，我國准則要求以換出資產的賬面價值計量，不允許確認利得或損失，對於固定資產處置產生的收益或損失，IFRS允許計入當期並包含在經營活動損益中，我國准則要求列為營業外收支；在租賃准則中，IFRS對公允價值、經濟壽命、 使用壽命等術語作了定義，我國准則對它們未作定義，在對經營租賃和融資租賃區分的判斷上，IFRS強調公允價值，我國准則強調賬面價值；在收入准則中，IFRS僅規定了收入計量的一般原則，即要求收入以已收或應收的對價的公允價值計量，我國准則卻對銷售商品的收入、提供勞務的收入、利息收入等確定了單獨的計量原則；在借款費用准則中，IFRS沒有對專門借款做出定義，我國准則對此作了定義，IFRS允許資本化的對象包括固定資產和存貨。我國准則僅包括固定資產；在關聯方披露准則中，IFRS所指的關聯方不涉及合營企業，我國准則將合營企業視為關聯方，IFRS對某些情況下如已提供合並財務報表的母公司的全資子公司、受國家控制的企業等關聯方交易的披露作了一定的豁免，我國准則沒有這樣的豁免；在投資准則中，IFRS要求將投資成本與投資者所享有的 在被投資企業可辨認凈資產公允價值中的份額之間的差 額確認為商譽，並按商譽的規定進行處理，我國准則將投資成本與投資者應享受被投資單位所有者權益的份額之間的差額作為股權投資差額，按一定的期限攤銷並計入損益；在中期財務報告准則中，IFRS要求提供權益變動表，我國准則沒有這一要求，IFRS允許中期報告採用簡化報表格式，我國准則卻要求提供完整的會計報表，IFRS要求在年度財務報表中提供分部數據的 企業在中期報告中也必須提供相應數據，我國准則只是 簡單地要求披露業務分部和地區分部的收入與分部利潤或虧損；在或有事項准則中，IFRS要求按資產負債表日履行現時義務所要求支出的最佳估計值的折現金額來確認一項准備的金額，我國准則規定因或有事項確認的負債，其金額應是清償該負債所需支出的最佳估計 數，並採用了預計負債的概念；在無形資產准則中，對於資產交換產生的無形資產，IFRS要求區分同 類與非同類資產交換，並要求按收到資產的公允價值入賬，我國准則要求根據非貨幣交易准則，按換出資產的賬面價值入賬等等

"歡迎光臨月亮灣時尚坊女裝
穿出我的個性！ 穿出女人的味道！"

7. 請財務高手幫忙，我查到資料說美國用的是國際會計准則，但有些資料說美國上市公司用的是US GAAP

US GAAP，沒問題。
不過，GAAP和IAS越來越趨同了，特別是金融危機後。

8. 誰有美國會計准則和上市規則

美國會計准則採用的是國際通用會計准則

上市規則供參考
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所

最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要

納斯達克全國市場

准則一（市場規則4420（a））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要

准則二（市場規則4420（b））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要

准則三（市場規則4420（c））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要

美國證券交易所

最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要

納斯達克小型資本市場

最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要

附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。

中國公司在美上市指南美國的證券市場概況

美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。

紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。

在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。

在美上市的優勢

中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：

第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。

第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。

第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。

上市的方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：

1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。

美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。

（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。

（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。

（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。

美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDR s）

境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3．私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4．反向兼並

近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。

紐約證券交易所的上市標准

對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。

紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。

發行規模標准如下：

1．美國公司標准

（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；

（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。

2．非美國公司標准

（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；

（2）公眾持股數量：全球有250萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。

財務標准如下（可任選其一）：

1．美國公司標准

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；

（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；

（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。

2．非美國公司標准：

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（3）純評估值標准：同美國公司標准；

（4）關聯公司標准：同美國公司標准。

納斯達克的上市標准

相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。

標准一：

（1）股東權益達1500萬美元；

（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；

（3）110萬的公眾持股量；

（4）公眾持股的價值達800萬美元；

（5）每股買價至少為5美元；

（6）至少有400個持100股以上的股東；

（7）3個做市商；

（8）須滿足公司治理要求。

標准二：

（1）股東權益達3000萬美元；

（2）110萬股公眾持股；

（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）3個做市商；

（7）兩年的營運歷史；

（8）須滿足公司治理要求。

標准三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；

（2）110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）4個做市商；

（7）須滿足公司治理要求。

上市的程序

首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

1．組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。

2．盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。

3．注冊和審批

美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。

美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

4．促銷和路演

注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

【作者簡介：白雲（Vivien Bai），畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，持美國紐約州及中國律師執業資格，現執業於美國Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務所，專長於證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員等職。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設在美國紐約，在法國巴黎和義大利米蘭設有分所，並在亞太地地區建立了關聯律師事務所，該所也是著名的國際律師聯盟（Lawyers Associated Worldwide，簡稱LAW）的締造者之一。】

參考資料： 中國法律網 西安技術產權交易中心

9. 美國股市對於上市公司財務造假是怎樣處理的

美國股市對於上市公司造假行為是非常嚴厲的，處理力度已經完全超出了市場想像之外。根據2002年美國就出台了《薩班斯法案》，該法案規定：對編制違法違規財務報告的刑事責任，最高可處500萬美元罰款或者20年監禁。篡改文件的刑事責任，最高可處20年監禁。證券欺詐的刑事責任，最高可處25年監禁。

以上這些就是美國股市對於上市公司出現財務造假的處罰以及處理結果；

美國股市是非常成熟的制度，上市公司造假付出的成本太大，寧願選擇退市也不願意造假，這就是美國股市為什麼上市公司質量又保障的真正原因。如果A股能學到美股股市的懲罰制度的話，相信咱們的A股上市公司也有保障，這樣才能讓股票健康長久的發展。