股東起訴撤銷公司會計差錯更正

A. 財務分析畢業論文會計差錯更正與財務造假問題的

1.會計差錯與重大會計差錯更正
會計差錯是指在會計核算時，由於計量、確認、記錄等方面出現的錯誤，其原因可分為以下幾類：①會計政策使用上的差錯。《企業會計准則》規定，企業應當按照會計准則和會計制度的原則和方法進行會計核算。但在具體執行過程中，有可能由於各種原因採用了會計准則和會計制度的原則和方法不允許的會計政策。例如，對不應計提折舊的土地計提折舊，而對本應計提折舊的房屋、建築不計提折舊。②會計估計上的差錯。由於經濟業務中不確定因素的影響，企業在會計核算時經常需要做出估計。但是，由於種種原因，會計估計可能發生錯誤。例如，企業在估計固定資產的使用年限和殘值時，發生錯誤；企業在存貨遭受毀損，對損失的估計發生錯誤。③其他錯誤。在會計核算中，還可能發生除前述兩種差錯以外的其他差錯。例如，漏記交易或事項、錯記借貸方向、錯記借貸金額等等。
《中華人民共和國企業會計准則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》（2001年修訂版）規定，會計差錯的更正分三種情況進行處理：本期發現的、屬於本期的會計差錯；本期發現的、屬於以前年度的非重大會計差錯；本期發現的、屬於以前年度的重大會計差錯。其中，重大會計差錯是指足以影響會計報表使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量作出正確判斷的會計差錯。在這里，筆者只討論本期發現的、屬於以前年度的重大會計差錯，採用追溯調整結果對財務信息的影響。
2.從相關案例引發的思考
我國的上市公司自從實施追溯調整以來，已經有好幾百家上市公司因為「重大差錯」（實為財務報表做假、虛假信息披露）而追溯調整，這幾年因重大會計差錯追溯調整的上市公司數量在逐漸增大，調整項目和調整金額也在不斷變大。有少數上市公司調整項目多達7～8項，涉及金額上億元；個別公司甚至在前一年度籌資後，第二年度就要進行重大會計差錯調整。還有部分上市公司故意混淆會計估計、非重大會計差錯以及重大會計差錯的區別，濫用重大會計差錯的會計處理准則，操縱利潤、做靚報表搞配股、增發再融資。
利用資產減值、壞賬准備的機會「一次虧足」，在前期巨額計提後大額轉回，這是上市公司操縱利潤的常用的手段。*ST江紙原第一大股東江紙集團共佔用上市公司資金10億元，這成為*ST江紙連年虧損的重要的原因。從2002年開始，眼見扭虧無望，*ST江紙陸續對江紙集團佔用的資金計提壞帳減值准備，2002年計提22 833萬元，2003年計提35 250萬元。連續兩年大量計提壞賬，導致了連續三年虧損而被暫停上市。2004年，*ST江紙上半年又踏上了一條回沖計提之路。半年報表顯示，江紙集團公司歸還佔用資金11 800萬元，沖回壞賬准備8 260萬元，並一舉盈利2 070萬元，達到了提交恢復上市申請的條件。三季報表顯示，江紙集團報告期內又償還了3.32億元，沖回壞賬准備23 240萬元。正是依靠這失而復得的23 240萬元，連年虧損的*ST江紙造就了一個季度每股盈利0.92元的「神話」。
有分析人士指出，*ST江紙創造的「神話」是清理「三角債」的結果，難逃移花接木、操縱利潤之嫌。單從*ST江紙連續兩年大量計提壞賬准備角度來看，計提壞賬准備本是體現會計審慎原則的重要手段，但一旦淪為上市公司調節利潤的工具，則與審慎原則完全背道而馳。為此，財政部2001年曾頒布相關規章，規定如有確鑿證據表明企業在計提壞賬准備時，不恰當地運用了謹慎性原則計提秘密准備的，應對多計提的損失准備按原渠道沖回，即追溯調整以前年度的利潤而不能增加當期利潤。對於預計負債的計提也有類似的規定。當然，誰又能說清楚*ST江紙前兩年計提的壞賬准備，是否「恰當地運用了謹慎性原則」呢？
公司為了實現扭虧、保配等目的，很可能打著「前期會計差錯更正」的幌子，把本期的成本費用往前期里塞，做大本期利潤。ST黃河科和PT白貓就是藉助這種方式實現扭虧，成功「摘帽」或避免退市。
再例如，*ST花雕2001年年報少計短期貸款3 500萬元、其他應收款5 500萬元，少計提利息186.9 525萬元、壞賬准備55萬元，虛增稅前利潤241.9 525萬元，且對訂立3 500萬元貸款合同等重大事件未及時履行臨時公告義務；2002年年報虛增稅前利潤4 472.5 509萬元，壞賬准備披露不實。經追溯調整後*ST花雕2002年虧損3 400餘萬元、2003年虧損8 300餘萬元，因調整後連續兩年虧損，公司於12月8日開始退市風險警示。太太葯業2001年5月剛剛從證券市場拿走17.36億元募集資金，到2001年年報就聲稱2000年度存在少計營業費用、壞賬准備、未抵消母子公司之間的未實現銷售利潤、無形資產——專有技術攤銷年限錯誤等重大會計差錯問題，將2000年度合並凈利潤調減879萬元。這么快就「變臉」讓投資者怎樣看待？
TCL通訊在2001年報主動對高達15 485萬元的重大會計差錯（主要是少計費用，提前確認收入等）作追溯調整後，TCL通訊2000年度由盈利2 632萬元變為虧損8 356萬元，對此事項，市場人士李德林將其解讀為「TCL通訊財務造假虛增利潤」，但TCL堅決予以否認，稱「公司2000年會計報表所反映問題屬於會計處理和會計估計不當，中國證監會廣州證券監督管理辦公室的《整改通知》與公司《整改報告》的公告均已作此認定。」很顯然，各公司進行重大會計差錯更正都有異曲同工之妙。為什麼會存在如此之多、影響金額如此之大的重大會計差錯更正？僅僅只是缺乏應有的會計謹慎使得會計估計不當？閩越花雕受到證監會的處罰，這對其他上市公司進行的違規信息披露和財務造假是否有一定的警示作用呢？然而，投資者面對迅速「變臉」的公司，他們的損失又由誰來買單？通過追溯調整，將以前的各種財務缺陷、公司隱患和虛假披露統統給悄悄地藏起來，或者上市公司圈錢、再融資、掏空財務等目的達到後，將問題一一暴露，再戴帽掛星，最後讓投資者買單。因此，對於這樣一個變戲法式的畸形「追溯調整」及時加以規范實在是迫在眉睫。
3.建議
對重大會計差錯進行「追溯調整」，成為了圈錢者或者造假者問題暴露後的利潤調節器。對於一些操縱利潤的行為進行追溯調整，很難讓投資者接受，因為將以前年度明明盈利的數據現在回過頭來再改成虧損，有的上市公司在追溯調整之前還是「績優」，調整之後就成了T族裡面的績差股，像這樣的報表的和數據那有什麼真實性和投資性可言呢？
作為監管部門，要加強對上市公司「重大會計差錯」的信息公開管理，要求上市公司將重大會計差錯作為重大事項及時公告；此外，最好參照美國的重述制度，要求上市公司詳細披露重大會計差錯的內容以及對以前年度會計報表的影響並重新公布以前年度會計報表，重大會計差錯作為一項重要的虛假陳述，監管部門不應將之置於灰色地帶，使其成為上市公司調節利潤的手段。
同時，加強公司審計委員會和外部注冊會計師的糾錯責任，威懾其「抗拒從嚴」。要想讓市場恢復本色、完善對重大會計差錯進行追溯調整的現代企業會計制度，證監會除了加大監管和懲處的力度之外，還應該適當地保護因上市公司虛假財務信息而受騙的投資者，即在進行「追溯調整」的同時對投資者進行「追溯賠償」。像閩越花雕這樣被證監會認定的違規公司，證監會的罰款和懲處都是非常必要的，但沒有對無辜受害的投資者作出相應的補償。在這種情況下，必須及時在股市裡面建立起賠償機制，讓投資者拿起法律的手段進行起訴，獲取損失賠償，讓那些因違規成本低而屢屢踐踏證券市場公正的不法者付出代價。同時，將虛假陳述民事訴訟進一步放開，讓重大會計差錯的責任主體「埋單」。

B. 公司起訴上屆領導要求移交財務憑證，是否有法律依據

有，隱匿毀損會計憑證要入獄的，會計法有明確的法律條文。

C. 注意，會計差錯調整會導致IPO被否

一、案例公司的基本情況

（一）合縱科技IPO

北京合縱科技股份有限公司（以下簡稱合縱科技）是從事電纜網配電及控制設備製造及相關技術服務的高科技企業。公司的主營業務是：面向國內電力網路、市政建設、鐵路、城市軌道交通等諸多領域，生產和銷售戶外中高壓（12～40.5kV）配電和控制設備，主要產品包括環網櫃、箱式變電站、配電系統故障檢測裝置、電纜附件等共計四大類十一個系列。

合縱科技是2007年9月在新三板掛牌，股份代碼430018，是申報創業板的新三板公司之一。合縱科技於2011年11月公布《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》（申報稿）。創業板發審委於2011年11月對公司的上市申請進行了審核，並否決了公司的上市申請。

公布的否決原因：你公司因2008年度及2010年1－6月原始財務報表存在不符合收入確認原則和關聯交易統計不完整導致合並報表內部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務報表進行了重大會計差錯更正，使申報財務報表與原始財務報表產生重大差異。其中最近一個會計年度中，2010年1－6月因跨期收入調整主營業務收入290,918.20元，調整應收賬款16,707,788.74元，因未實現內部銷售利潤抵消錯誤調整銷售利潤-1,352,975.90元。上述事項說明你公司會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。

（二）脈山龍

深圳市脈山龍信息技術股份有限公司（以下簡稱脈山龍）是國內第一家通過自主創新的「遠程服務平台」為用戶提供從信息系統咨詢設計—信息系統建設—信息系統運維全過程服務的服務外包商。

脈山龍於2010年5月公布《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》（申報稿）。創業板發審委於2010年5月對公司的上市申請進行了審核，並否決了公司的上市申請。

公布的否決原因：報告期內，申請人發生重大會計差錯更正，調減2007年度並計入2008年度主營業務收入1,182.6萬元，占當期主營業務收入的比例分別為21.8%、13.12%；調減2007年度並計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調整事項發生在申請人變更為股份公司之後，說明申請人會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。

二、案例分析

兩個案例，公開的否決原因都是由於報告期內存在重大會計差錯而被認定為內控制度存在缺陷。重大差錯的原因，可能是會計方法錯誤，可能是跨期因素，也有可能涉嫌財務舞弊。無論何種原因的差錯更正，都可以歸結於內控缺陷，而內控缺陷都可以上升到「發行人會計基礎工作規范」和「發行人內部控制制度健全且被有效執行」的發行條件。

（一）合縱科技被否決原因

1、內控缺陷

申報稿招股說明書的報告期為2008年至2011年6月三年又一期，可以推測，公司應該是2010年下半年進行的上市申報。從差錯的期間看，不是整個報告期內都存在，而只是2008年度和2010年1－6月。2008年是報告期第一年，內控缺陷是一般是可以接受的。由於不涉及年度的匯算清繳，一般不會出現半年報的申報報表與原始報表差異，之所以出現這種情況，估計是與其是新三板公司有關，即先在新三板公告半年報形成了原始報表，又經審計調整後形成申報報表。

形成差錯的原因，是由於不符合收入確認原則和關聯交易統計不完整導致合並報表內部交易抵銷不徹底。收入原則和關聯交易抵銷都屬於技術問題，是很容易解釋清楚的。從差錯的金額上看，對2010年當期的利潤影響應該是很小的，並不具有重要性。

所以，從差錯的時間、原因及重要性上來看，合縱科技的會計差錯在性質上並不嚴重，且公司早已在新三板掛牌，其核算的規范性理應有一定保證，創業板發審委將其定性為內控重大缺陷有些勉強。

2、公告之外的可能原因

根據招股說明書，公司涉及一項重要的專利權訴訟：2010年10月，合縱科技被北京科銳以專利侵權為由訴至法院，2011年6月，合縱科技二審敗訴。此事項保薦機構認為：該產品所涉及技術非發行人主營產品的核心技術，專利訴訟的經濟賠償及相關費用對公司財務狀況的影響較小，涉案產品停產對公司的生產、經營的影響較小。因此，該次糾紛不影響發行人核心技術及其產品，不會對本次發行上市造成實質性不利影響。

北京科銳是合縱科技的主要競爭對手之一，合縱科技的實際控制人及4個主要股東都是原北京科銳的員工，此外，合縱科技申報材料上報後北京科銳即提起上訴，顯然是有備而來。或許正是北京科銳這種不正常的關系，才會使發審委對於公司核心技術所面臨的被訴風險難以判斷，這才是被否決的更重要的原因。

（二）脈山龍被否決原因

1、內控缺陷

申報稿招股說明書的報告期為2007年至2009年三年，差錯涉及2007和2008年兩個會計年度，且該調整事項發生在申請人變更為股份公司之後，從時間上看，相對嚴重一些。形成差錯的原因是收入跨期，即2008年收入提前計入了2007年，相對也比較容易理解。但從重要性上看，更正利潤占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，金額相當大。

從上述差錯的時間、性質和重要性來看，會計差錯總體上還是比較嚴重的。

2、公告之外的可能原因

根據招股說明書，脈龍山報告期內利潤水平較低，報告期營業收入，凈利潤及原始報表凈利潤如下表：

可以看出，脈龍山營業收入最高都沒有過億，規模偏小，審核中一般認為這樣的袖珍公司經營風險較大，業績不穩定，影響持續盈力能力的判斷。此外，更重要的是，如果不是差錯更正，三年業績沒有成長性，根本不符合創業板的上市條件。這樣，這筆跨期更正的真實性難免引起發審委的懷疑。

D. 公司股東對財務賬目有爭議應該怎麼處理

根據公司章程，重新整理帳目。
可以申請監事會進行核查
可以通過第三方會計事務所審計
可以法院調解或訴訟
可以打一架，走人，撤資

E. 會計 差錯更正 預計負債的問題

題目中的逾期罰息符合預計負債確認條件：

法規標題：企業會計准則第13 號——或有事項
文 號：財會[2006]3號
發文單位：財政部
發文日期：2006年2月15日
實施日期：2007年1月1 日

第四條 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：
（一）該義務是企業承擔的現時義務；
（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；
（三）該義務的金額能夠可靠地計量。

關於第一個條件，由於公司已經違約，逾期未償還借款，罰息已經是企業的現時義務。雖然甲公司預計在20×1年5月還清上述長期借款，但這只是公司的預計，在事情實際發生之前，都可以看作是吹牛逼。
關於第二個條件，公司履行罰息的義務，很可能導致經濟利益流出企業。也就是這筆罰息目前看來，是很可能需要付的（50%-95%的幾率范圍）。題目並沒有給出確切的證據說明公司在20x1年6月前必定能還款，相反內部資金籌措及還款計劃是非常弱的公司內部證據，基本可以看作吹牛逼。但也不能把別人一棍子打死，說不定真的能還呢。如果題目給出了公司已經獲得了其它銀行的巨額信用額度，或者關聯方或股東提供了巨額資金支持，那就是強有力的外部證據，要支付的幾率低於50%，就不滿足該條件，可以不確認預計負債。
第三個條件，金額很確定，沒什麼好討論的了。
所以逾期罰息符合定義，應該確認。

附參考資料：
企業會計准則講解(2010) 第十四章 或有事項
一、預計負債的確認條件
與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：該義務是企業承擔的現時
義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。
(一)該義務是企業承擔的現時義務
該義務是企業承擔的現時義務，是指與或有事項相關的義務是在企業當前條件下已承擔的義
務，企業沒有其他現實的選擇，只能履行該現時義務。通常情況下，過去的事項導致現時義務是比較明確的，但也存在極少情況，如法律訴訟，特定事項是否已發生或這些事項是否已產生了一項現時義務可能難以確定，企業應當考慮包括資產負債表日後所有可獲得的證據、專家意見等，以此確定資產負債表日是否存在現時義務。如果據此判斷，資產負債表日很可能存在現時義務，且符合預計負債確認條件的，應當確認一項預計負債；如果資產負債表日現時義務很可能不存在的，企業應披露一項預計負債，除非含有經濟利益的資源流出企業的可能性極小。
或有事項准則所指的義務包括法定義務和推定義務。其中，法定義務，是指因合同、法規或其
他司法解釋等產生的義務，通常是企業在經濟管理和經濟協調中，依照經濟法律、法規的規定必須履行的責任。比如，企業與另外企業簽訂購貨合同產生的義務，就屬於法定義務。從事礦山開采、建築施工、危險品生產以及道路交通運輸等高危企業，按照國家有關規定提取的安全非，就屬於法定義務。如果擬定中新法律的具體條款還未最終確定，並且僅當該法律基本確定會按草擬的文本頒布時才形成義務，該義務應視為法定義務。推定義務，是指因企業的特定行為而產生的義務。企業的特定行為，泛指企業以往的習慣做法、已公開的承諾或已公開宣布的經營政策。由於以往的習慣做法，或通過這些承諾或公開的聲明，企業向外界表明了它將承擔特定的責任，從而使受影響的各方形成了其將履行那些責任的合理預期。例如，甲公司是一家化工企業，因擴大經營規模，到A國創辦了一家分公司。假定A 國尚未針對甲公司這類企業的生產經營可能產生的環境污染制定相關法律，因而甲公司的分公司對在A 國生產經營可能產生的環境污染不承擔法定義務。但是，甲公司為在A 國樹立良好的形象，自行向社會公告，宣稱將對生產經營可能產生的環境污染進行治理。甲公司的分公司為此承擔的義務就屬於推定義務。
義務通常涉及指向的另一方。沒有必要知道義務指向的另一方的身份，實際上義務可能是對公
眾承擔的。通常情況下，義務總是涉及對另一方的承諾，但是，管理層或董事會的決定在資產負債表日並不一定形成推定義務，除非該決定在資產負債表日之前已經以一種相當具體的方式傳達給受影響的各方，使各方形成了企業將履行其責任的合理預期。
(二)履行該義務很可能導致經濟利益流出企業
履行該義務很可能導致經濟利益流出企業，是指履行與或有事項相關的現時義務時，導致經濟
利益流出企業的可能性超過50％但小於或等於95％。
企業因或有事項承擔了現時義務，並不說明該現時義務很可能導致經濟利益流出企業。例如，
20×1 年5 月1 日，甲企業與乙企業簽訂協議，承諾為乙企業的2 年期銀行借款提供全額擔保。對
於甲企業而言，由於擔保事項而承擔了一項現時義務，但這項義務的履行是否很可能導致經濟利益流出企業，需依據乙企業的經營情況和財務狀況等因素加以確定。假定20×1 年末，乙企業的財務狀況惡化，且沒有跡象表明可能發生好轉。此種情況出現，表明乙企業很可能違約，從而甲企業履行承擔的現時義務將很可能導致經濟利益流出企業。

F. 半年報有會計差錯更正需要股東大會審議嗎

需要股東會審議

G. 公司法實務：公司股東是否有權直接起訴公司

您好，當公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害公司股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
直接訴訟是股東直接以公司董事、高級管理人員為被告提起的，要求其賠償因違反法律、行政法規或者公司章程的規定而對股東造成的損害的訴訟。
1、撤銷決議之訴
《公司法》第22條規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違法法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。股東提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
2、行使知情權之訴
《公司法》第33條規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。
公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
3、異議股東股份回購請求權之訴
《公司法》第74條規定，有限責任公司股東對股東會會議決議投反對票表示異議符合法定情形的，公司有義務依該股東的請求回購股份。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
4、損害賠償之訴
《公司法》第152條規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
5、解散公司之訴
《公司法》第182條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
希望能幫到您。

H. 原財務經理兼股東退股後，公司發現帳務混亂且與原財務經理自己的公司有不明的財務往來，應該怎麼解決

這種狗血的事現實中很多，做生意還是多個心眼多檢查下帳目才對，我們這兒有個混混，聯系別人做砼料生意，他出資40萬佔一成的股，弄了不到二年，把別人趕走，自己一個人單干，別人還倒貼錢給他，二年時間不到，就成了千萬富翁，我擦

由於公司2是股份制公司，所以A涉嫌侵吞公司財產，這個最好找出證據，到經警隊去告去，
對B的私章，沒有什麼問題，因其是法人代表，公司業務會經常性用到其私章的，如支票，各部門的年審等，但要注意，私章的交接也和會計的交接一樣，要有移交單，否則的話，扯皮的事多
建議先找會計師事務所對原帳目進行審計，以此找A先協商，為什麼要協商，往後看，協商不成就只有找經警，要求立案偵察A的侵吞公司財產罪，但這之後的事基本都是受經警擺布了，A如果有關系有勢力，你們也落不到好的，反之，如果你們有關系有勢力，那麼就拿著證據直接找A，讓其退錢，不退錢就直接上告抓人