公司並購重組會計與稅務
Ⅰ 企業並購過程中的稅務問題
http://www..com/s?wd=%C6%F3%D2%B5%B2%A2%B9%BA%B5%C4%CB%B0%CE%F1%B3%EF%BB%AE&cl=3
淺談企業並購的稅務籌劃
[摘 要]合理的稅務籌劃不僅可以降低企業並購的成本，實現並購的最大效益，甚至可以影響企業並購後的興衰存亡。企業並購的稅務籌劃包括：選擇並購目標企業環節的稅務籌劃；選擇並購出資方式環節的稅務籌劃；選擇並購所需資金融資方式環節的稅務籌劃；選擇並購會計處理方法環節的稅務籌劃。
[關鍵詞]企業並購；稅務籌劃；稅收負擔
並購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過並購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在並購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅務優惠列為並購行為的直接動機之一。不論企業的並購行為出於何種主要動機，合理的稅務籌劃不僅可以降低企業並購的成本，實現並購的最大效益，甚至可以影響企業並購後的興衰存亡。本文試尋找企業並購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業並購的最大經濟效益。
一、選擇並購目標企業環節的稅務籌劃
目標企業的選擇是企業並購決策的最重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
1.目標企業所在行業不同形成不同的並購類型與納稅主體屬性、納稅環節、稅種的籌劃。並購企業若選擇在同一行業的生產同類商品的競爭對手作為目標企業，則是橫向並購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標。從稅收角度看，由於並購後企業的經營行業不變，橫向並購一般不改變並購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由於並購後規模的擴大，可變為一般納稅人。並購企業若選擇與企業的供應廠商或客戶的合並，則是縱向並購，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對並購企業來說，由於原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。由於目標企業的產品與並購企業的產品不同，縱向並購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。比如鋼鐵企業並購汽車企業，將增加消費稅稅種，由於稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。並購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合並。這種並購將視目標企業所在行業的情況，對並購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。比如，一鋼鐵生產企業並購房地產企業，將增加營業稅稅種與納稅環節。
2.目標企業注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，並購企業在選擇目標企業時，可以選擇外資企業，若並購後外資占並購後企業資金的法定比率後可申請注冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠匯率，並可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。
3.目標企業的財務狀況與所得稅的籌劃。並購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一傢具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行並購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。如果合並納稅中出現虧損，並購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業可能給並購後整體企業帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及並購企業為整合目標企業而向目標企業過度提供資金造成的「整體貧血」，以防止將並購企業拖入經營困境。
4.目標企業所在地與並購稅務籌劃的關系。我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。並購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變並購後整體企業的注冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇並購出資方式環節的稅務籌劃
企業並購按出資方式可分為以現金購買資產式並購、以現金購買股票式並購、以股票換取資產式並購、以股票換取股票式並購。後兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在並購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得，即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規定只對現金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現金出資的方式，目標企業股東在受到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。
三、選擇並購所需資金融資方式環節的稅務籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此並購企業在進行並購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集並購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。
四、選擇並購會計處理方法環節的稅務籌劃
對企業並購行為，各國會計准則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合並法與購買法。我國會計准則對此尚未作出具體規定，因此企業可以根據自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用。這是由於各國會計准則規定企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以帳面價值所反映的歷史成本為依據。即使資產的市場價值高於帳面價值，折舊的計提依據依然不變。在發生並購行為後，反映購買價格的購買法會計處理使並購企業的資產基礎增加，能按市場價值為依據計提折舊，從而可產生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負。
企業在其並購行為的不同環節出於稅務籌劃的目標，也許會作出相互矛盾的稅務方案安排。此時，企業應該明了，稅務籌劃作為企業理財的重要內容，其根本目標是減少企業總成本費用，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此，企業在其並購行為中進行稅務籌劃時，要遵循以下原則：
1.綜合考慮並購行為各環節的稅務籌劃要點，統籌安排，著眼於降低企業的整體稅負，而非僅僅減少某一環節、某一稅種的納稅。
2.遵循稅務籌劃的成本——效益原則，衡量稅務籌劃發生的成本與取得的效益，對稅務籌劃的頻度與程度作出合理安排。在計量稅務籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內。比如因稅務籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機會成本。
3.立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業並購行為中稅務籌劃對企業經營的整體影響和長遠影響。並購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內外因素影響。而並購行為是否最終成功，關鍵更在於並購後對目標企業的整合與戰略重組。稅負的減少只是理財手段之一，要與企業其他理財措施結合使用，才能發揮對企業整體的積極作用。況且企業並購行為對並購企業來說，作為一種資本經營方式，只是其眾多經營管理決策及行為中的一種，並不是改變企業命運或挽救企業於危難的靈丹妙葯。我們不能盲目高估企業並購的作用，因此也不能過分依賴於企業並購行為中的稅務籌劃這種單一理財措施。
楊健 鍾紅英
Ⅱ 特殊企業重組的會計處理和稅務如何處理
一、最大的不同是企業所得稅，一般性稅務處理應按規定納稅，而特殊性稅務處理可以免稅。
二、根據財稅【2009】59號
第五條的規定，享受稅收優惠政策的特殊重組需同時滿足以下條件：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例不低於被收購企業全部股權的75%；
（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額不低於其交易支付總額的85%；
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
三、實務處理：如果符合以上條件，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件，享受到免稅重組的優惠。
什麼是公司並購
公司並購包括兼並和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼並和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為並購。即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。公司並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。
並購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。並購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在並購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。
企業並購從行業角度劃分，可將其分為以下三類：
1、橫向並購。橫向並購是指同屬於一個產業或行業，或產品處於同一市場的企業之間發生的並購行為。橫向並購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場佔有率。
2、縱向並購。縱向並購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的並購行為。縱向並購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。
3、混合並購。混合並購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的並購行為。
二、公司並購的稅務風險都有哪些
公司並購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在並購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使並購後的企業承擔不必要的風險。因此，企業並購過程中，如何防範涉稅風險是並購各方應該重視的問題。
風險之一
即並購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合並後企業承繼，增加了合並後企業的稅收負擔。
如果以公司合並形式進行並購，根據中國《公司法》第一百七十五條規定，公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合並之前的公司存在應納但未納的稅款，在合並之後，由於承繼關系的存在，合並後的企業就會面臨承擔合並前企業納稅義務的風險。
風險之二
即並購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響並購後企業的財務狀況。
如果以資產收購或股權收購形式進行並購及同一、非同一控制下的控股合並，同樣會產生一系列的稅收問題。第一，一家企業通過資產收購、股權收購及控股合並取得目標企業的控制權後，根據《企業會計准則第2號———長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應採用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響並購後企業的損益。如果並購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，並購後再履行的話，勢必會減少並購後企業的損益。第二，並購後企業集團根據《合並會計報表暫行規定》、《企業會計准則第33號———合並財務報表》的規定進行財務報表的合並，在這種情況下，並購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。
風險之三
即並購前目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。
如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但並購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高於其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。
風險之四
即並購前目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加並購後企業的稅收負擔。
如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形，在企業並購時將產生兩個後果：第一，目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本；第二，根據財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合並，可由合並企業在限額內彌補被合並企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合並中，合並後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合並前該企業剩餘期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，並購後企業可能少享受因並購的資產所繼承的稅收權益，從另一角度來看，增加了並購後企業的稅收負擔。
Ⅳ 企業債務重組會計處理和稅務處理差異分析
2006年2月15日財政部正式公布了新會計准則。其中，《企業會計准則第12號-債務重組》將債務重組發生的收益和損失直接計入當期損益，引入公允價值作為會計的核算基礎，使得稅務處理與會計處理趨於一致。但這並不意味著二者完全一致，依然存在較多差異，所以我們有必要對於新會計准則下債務重組的會計與稅務處理進行分析和比較使企業能夠較為准確地進行會計處理和稅務處理。 一、以資產清償債務 新准則第12號規定，債務人以資產清償債務的債務重組收益和轉讓非現金資產收益直接確認為當期損益，不再計入「資本公積」賬戶；在以非現金資產清償債務時，將重組債務的賬面價值與轉出資產的公允價值和相關稅費之間的差額確認為重組收益，以轉出資產的公允價值代替了該資產的賬面價值。變動後，以資產清償債務方式下的會計處理和稅務處理一致，企業不需要再進行所得稅納稅調整。 二、債務轉為資本 新准則第12號規定，債務人應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債務而享有的股權的公允價值之間的差額作為重組收益計入當期損益，債權人應將享有的股份公允價值確認為對重組債務人的投資，重組債權賬面金額與股份的公允價值之間的差額確認為債務重組利得，計入當期損益。至於股份公允價值與股本之間的差額應確認為資本公積的部分，按規定無須計入應納稅所得額中。因此計稅時無須因之作納稅調整，但如果債務人經批准將稅收上應確認的重組收益分期計入應稅所得，則應涉及到遞延所得或遞延稅款，相應的也需要進行納稅調整。例如某公司當年應交所得稅額為20萬（假定稅率為25%），假定經批准計入以後年度的該項債轉股重組所得對所得稅的影響額的合計數為15萬，並按三年攤銷，則當年納稅分錄為：借：所得稅 20 貸：遞延稅款 15 應交稅費—應交所得稅 5 因此，該公司當年應調減應納稅所得額15萬元。 從債轉股第二年開始，應按當年應交所得稅減去當年應分攤計入應稅所得的該項重組收益對所得稅的影響額後的余額，借記入「所得稅「科目，假定以後三年度該公司的應納稅額均為20萬（包括第一年的遞延稅款），則第2~4年分錄如下： 借：所得稅 15 遞延稅款 5 貸：應交稅費—應交所得稅 20 因此，該公司在第2~4年均應調增應納稅所得額5萬元。 三、修改其他債務條件 新准則第12號規定公允價值的確定方式為市場參考價格或是現金流貼現價值。由於以修改其他債務條件進行債務重組的沒有市場價值可以參考，因此，採用折現的辦法來確定公允價值。根據12號的規定：債務人根據將來應付金額的現值與重組債務賬面價值的差額，作為重組收益，確認為當期損益。如果涉及了或有支出，應將其包括在將來應付金額予以折現，確定債務重組收益，實際發生時沖減重組後債務的賬面價值，如未發生則作為結算債務當期的債務重組收益，計入當期損益。所以在涉及或有債務條款或有關事項重組形式下，債務人確認損益的方法與稅收有所不同，例如：A公司2007年底應收B公司票據的賬面金額為100000元，累計積欠應收的利息4000元，票面年利率為4%。由於B公司連年虧損，資金周轉困難，不能按時償付該應付票據。經雙方協商，A公司同意將債務本金減至80000元，並免去債務人所欠的全部利息，將利率從4%降低到2%，並將債務到期日延至2009年底，利息按年支付。該項債務重組協議從簽訂日起開始實施。但是附有一個條件：如B公司在以後年度有盈利，則利率回復至4%，若無盈利，利率仍維持在2%。假定實際利率為3%。在本例中，重組債務的賬面價值大於將來應付金額，則債務人B公司進行債務重組時，假設其在以後年度很可能有盈利，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的賬面價值與重組後債務的入賬價值和預計負債金額之和的差額，作為債務重組利得，計入營業外收入。則2007年底債務重組時： 借：應付賬款 104000 貸：應付賬款—債務重組 78469.6 預計負債 3061.6 營業外收入—債務重組 22468.8 ①假設以後年度B公司都沒有盈利，則B公司2008年支付利息時 借：財務費用 2354.09 貸：銀行存款 1600 應付賬款—債務重組 754.09 借：預計負債 ; 1553.44 貸：營業外收入—債務重組利得 1553.44 B公司2009年支付本金和利息時： 借：財務費用 2376.71 應付賬款—債務重組 79223.69 貸：銀行存款 81600 借：預計負債 1508.16 貸：營業外收入—債務重組利得 1508.16 ②假設以後年度B公司有盈利，則B公司2008年支付利息時： 借：財務費用 2354.09 預計負債 1553.44 貸：銀行存款 3200 應付賬款—債務重組 707.53 B公司2009年支付本金和利息時： 借：財務費用 2514.62 應付賬款—債務重組 79177.22 預計負債 1508.16 貸：銀行存款 83200 我國債務重組業務的所得稅處理方法：以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人應當將重組債務的計稅成本減記至將來應付金額，減記的金額確認為當期的債務重組所得，但是或有支出在稅法上不允許在稅前扣除。從本例中我們可知，計入預計負債中的都屬於或有支出，因此，在2007年末兩種情況均調增3061.6元，2008年末均調減1553.4元,2009年末均調減1508.16元。 四、混合重組方式 混合重組為上述兩種或兩種以上方式組合進行的債務重組。在混合重組條件下，會計准則給出處理方法如下： 「債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人應當依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享受有股份的公允價值沖減重組債務的賬面價值，再按照本准則第七條的規定處理。 雖然債務重組准則規定在混合重組方式下，債務人和債權人應依據債務清償的順序進行會計處理。但是<<企業債務重組業務所得稅處理辦法>>對此未作專門性規定。我們認為，按照對其他形式條件下債務重組業務處理的稅收規定，會計處理原則與相關業務的稅收處理應當一致。這一方式下，企業要按照規定的順序進行會計處理，並參照前三種方式的所得稅納稅調整確認債務重組企業的所得稅應納稅所得額。 注釋： 、重組後債務的賬面價值=80000×0.9426＋1600×1.9135=78469.6元. 2、 預計負債=80000×(4%-2%)×(P/A，3%，2)=3061.6元. 3、財務費用=應付賬款—債務重組×實際利率=78469.6×3%=2354.09元.
Ⅳ 新企業所得稅下特殊重組的會計和稅務如何處理
為避免所得稅對企業重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關企業重組的所得稅政策區分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業重組，認定為特殊重組：
1.具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標;
2.被收購、合並或分立部分資產或股權符合規定比例，企業法律或經濟結構發生實質性或重大改變;
3.法律形式被改變、資本結構被調整、被收購、被合並或分立企業在重組後連續12個月內，不改變原實質經營活動;
4.重組交易對價中涉及的主要是股權支付額，非股權支付額不超過規定比例，同時取得股權的當事方不得在隨後的12個月內轉讓該股權;
5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳台地區)納稅人的，除符合前述條件外，還應該確保被重組企業資產及企業股權所隱含增值稅收管轄權仍保留在中國境內，並適用不低於重組前稅率。
符合上述條件的特殊重組，當事各方應按以下特殊的稅收規定進行所得稅處理：
1.除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
2.非股權補價或貨幣性補價對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權補價或貨幣性補價&spanide;被轉讓資產的公允價值)。
Ⅵ 吸收合並中，進行的會計處理和稅務處理都有那些
一、同一控制下的企業吸收合並
根據《企業會計准則第20號--企業合並》的規定,同一控制下的企業吸收合並,合並方對於合並日取得的被合並方資產、負債應按其在被合並方的原賬面價值確認;合並方對於合並中取得的被合並方凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值之間的差額,應當調整資本公積(資本溢價),資本公積(資本溢價)不足沖減的,調整留存收益;合並方為進行企業合並發生的各項直接相關費用,包括為進行企業合並支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等,應當於發生時計入當期損益(管理費用);為企業合並發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等,應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額.企業合並中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用,應當抵減權益性證券溢價收入(資本公積),溢價收入不足沖減的,沖減留存收益.
根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)的規定,企業合並的稅務處理分為應稅合並和免稅合並.應稅合並是指通常情況下,被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅,合並企業接受被合並企業的有關資產計稅時可以按經評估確認的價值確定計稅基礎;免稅合並是指合並企業支付給被合並企業或其股東的非股權支付額,高於所支付的股權票面價值20%的,經稅務機關審核確認,當事各方可選擇免稅處理,即被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失,不計算繳納所得稅.被合並企業的股東以其持有的原被合並企業的股權交換合並企業的股權,不視為出售舊股,購買新股處理;免稅合並下,合並企業接受被合並企業全部資產的須以被合並企業原賬面凈值為基礎確定.
因此,當合並企業支付給被合並企業或其股東的非股權支付額高於所支付的股權票面價值20%時,會計上確認的取得資產、負債的入賬價值與稅法上確認的取得資產、負債的計稅基礎相等,不會產生暫時性差異,但當應稅合並或合並企業支付的非股權支付額高於所支付的股權票面價值20%時,會計上確認的資產、負債的入賬價值與稅法上確認的資產、負債的計稅基礎不同,會產生暫時性差異,應確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債.
二、非同一控制下的企業吸收合並
根據《企業會計准則第20號--企業合並》的規定,非同一控制下的企業吸收合並,合並方在合並日應按取得的各項可辨認資產、負債的公允價值確認為入賬價值.合並方將合並對價的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值確認為合並成本.合並方為進行企業合並發生的各項直接相關費用也計入企業合並成本.將合並對價的非貨幣性資產購買日公允價值與賬面價值的差額計入當期損益;合並成本大於可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽,合並成本小於可辨認凈資產公允價值的差額作為合並當期損益(營業外收入).
非同一控制下的企業合並,取得的各項可辨認資產、負債的計稅基礎與同一控制下的企業合並的確定方法相同.
會計上按取得的各項可辨認資產、負債的公允價值確認的入賬價值與稅法上確認的取得資產、負債的計稅基礎不同而產生的暫時性差異,確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債.
Ⅶ 企業並購重組中的稅務籌劃包括哪些
一、企業並購重組中稅收籌劃的內涵
企業並購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，並購雙方從稅收角度對並購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低並購成本，實現企業整體價值最大化的目的。
二、新《企業所得稅法》以及財稅(2009)59號文件對企業並購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業所得稅法》的全面實施，對企業並購重組的稅收籌劃也產生了根本性的影響，主要表現在以下幾個方面。一是弱化了企業並購重組時利用地域優惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業並購重組中利用地域性稅收優惠政策，熱衷於經濟技術開發區為主等區域的企業以享受低稅率的優惠。而新企業所得稅法強調以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。二是納稅人利用外資企業身份進行並購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是「超國民待遇」的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合並等方式成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，內、外資企業無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業並購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業並購重組中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一並降低為25%，減輕了企業並購重組中的所得稅負擔，增加了企業並購重組的熱情，使企業並購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合發布的財稅[2009]59號文件《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業並購重組的稅收籌劃也產生了重要影響。首先，使企業並購時進行所謂的「免稅籌劃」難度有所提高。其次，針對並購虧損企業進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最後，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用於一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業並購時必將體現傾向於特殊性稅務處理的趨向，以節省所得稅款。
三、對當前企業並購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業並購前目標企業選擇的稅收籌劃。新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確。所以企業在選擇並購的目標企業時，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇並購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。同時由於稅收優惠政策在地區之間存在差異，並購企業可選擇在享有優惠政策的地區譬如西部地區的企業作為並購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使並購後的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業並購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業並購的支付方式主要有現金並購、股權並購、承擔債務式並購和綜合債券並購。以上各種並購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業並購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高於所支付股權票面價值(或股本賬面價值)20%的情況下，並購企業接受被並購企業全部資產的計稅成本，須以被並購企業原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高於所支付股權票面價值20%的，並購企業接受被並購企業的資產在計稅時可以按經評估確認的價值確認成本。由於兩種情況下並購企業接受被並購企業的資產計入成本費用的價值基礎不同，而使並購後並購企業的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就並購企業而言，如果並購企業採用股權並購方式，並購中取得的資產其折舊基礎是資產原賬面價值，如果並購企業採用債券或現金支付方式，並購取得的資產其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高於原資產賬面價值。並購企業的資產價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使並購企業增加折舊額而節稅。
第三，並購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，採取企業內部融資方式由於資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。採取股權融資方式，企業只為股東支付股利，並購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。採取向銀行等貸款方式，並購方除少量的手續費外，主要成本是借款利息。根據稅法規定借款利息一般可在企業所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業所得稅款，降低企業稅負的目的。而發行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發行的是可轉換公司債券，如果企業業績良好，債券持有者願意將債券轉為股份可以免除債券到期還款的壓力。最後，由於債券利息也可以在所得稅前扣除，發行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。
在企業並購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業創造現實的競爭優勢，而且可以從內部促進企業管理水平的提高和切實提升企業的競爭力。因此今後還需要對其進一步研究，發揮其合理作用。
Ⅷ 債務重組收益的會計與稅務如何處理
企業所得稅年度納稅申報表附表一（1），即《收入明細表》第23行「債務重組收益」，填報執行《企業會計准則第12號——債務重組》納稅人（債務人）確認的債務重組利得。債務人在債務重組中獲取的債權人的讓步，作為債務重組收益計入會計利潤，同時屬於所得稅應稅收益，會計與稅務處理一致。但財政部發布的《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》[2009年第2期]（會計部函〔2009〕60號）規定，上市公司由於債務豁免等單方面的利益輸送行為形成的利得應計入所有者權益，這和新會計准則規定有所不同。本文就非上市公司的債務重組收益會計和稅務處理作一分析。
會計准則規定，債務重組，是指在債務人發生財務困難（如資金周轉困難、經營陷入困境或其他原因），導致其無法或者沒有能力按原定條件償還債務，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院裁定作出讓步的事項。債權人作出讓步，即同意債務人現在或者將來以低於重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務，如債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。
實際上，債務重組是一種典型的非貨幣資產交換行為，按照公允價值模式下非貨幣資產交換有關規則進行損益處理。
一、以資產清償債務。
主要包括以現金清償債務、以非現金資產清償債務兩種形式。
以現金清償債務，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益（營業外收入——重組收益）。
例：冠英公司欠冠傑公司貨款200萬元。2008年，冠英公司發生財務困難，經與冠傑公司協商，雙方同意債務重組，豁免冠英公司債務70萬元。冠英公司於2008年11月支付冠傑公司130萬元，雙方結清債務。冠英公司有關賬務處理如下：
借：應付賬款——冠傑公司200
貸：銀行存款130
貸：營業外收入——債務重組利得（冠傑公司）70
將「營業外收入——債務重組利得」70萬元填入《收入明細表》第23行。
以非現金資產清償債務，債務人應當將重組債務賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益（重組收益）。轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，計入當期損益（資產處置收益，不屬於重組收益）。
對於非現金資產為存貨的，作為銷售處理，按照《企業會計准則第14號——收入》規定，以其公允價值確認收入，同時結轉相應的成本；對於非現金資產為固定資產、無形資產的，其公允價值和賬面價值差額，計入營業外收入或營業外支出。
例：金平公司欠金川公司鋼材款300萬元。2008年，金平公司發生財務困難，短期難以支付上述款項。經協商，金平公司以其產品鋼坯償還債務，該部分鋼坯實際成本180萬元，市場價格220萬元（不含稅價）。雙方均為增值稅一般納稅人，適用稅率17%.金平公司有關賬務處理如下：
借：應付賬款——金川公司300
貸：主營業務收入220
貸：應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）37.4
貸：營業外收入——債務重組利得42.6
同時結轉存貨成本：
借：主營業務成本180
貸：庫存商品180
以存貨抵債應視同銷售，分別將收入220萬元和成本180萬元填入企業所得稅年度納稅申報表主表的第一行和第二行，將「營業外收入——債務重組利得」42.6萬元填入《收入明細表》第23行。
例：2006年A物業公司向B銀行貸款100萬元，年利率10%，期限兩年。2008年該筆貸款到期，A公司財務困難，經協商以A公司一套房屋歸還，該房屋原價100萬元，折余價值88萬元，評估價值105萬元。不考慮相關稅費。A物業公司賬務處理如下：
借：固定資產清理88
借：累計折舊12
貸：固定資產——房屋100
借：長期借款——B銀行100
借：應付利息20
貸：固定資產清理88
貸：營業外收入——處置固定資產凈收益17
貸：營業外收入——債務重組利得（B銀行）15
將「營業外收入——債務重組利得」15萬元填寫《收入明細表》第23行，「將營業外收入——處置固定資產凈收益」17萬元填入19行。
非現金資產為長期股權投資的，其公允價值和賬面價值的差額，計入投資損益。
二、將債務轉為資本。
將債務轉為資本，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積（在股權層次處理，未涉及企業損益）。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益（重組損益）。
例：曙光房地產開發公司2005年欠實達水泥廠貨款8000萬元，一直未還。曙光房地產公司資金周轉困難，為保證繼續使用實達水泥廠的建材產品，2008年，曙光公司與實達公司達成協議，以曙光公司股權3000股抵償債務，每股面值1元，轉讓時3000股的市價為7500萬元。曙光公司有關賬務處理如下：
借：應付賬款——曙光公司8000
貸：實收資本3000
貸：資本公積4500
貸：營業外收入——債務重組利得（實達水泥）500
將「營業外收入——債務重組利得500萬元」填寫《收入明細表》第23行。
三、修改其他債務條件。
如減少債務本金、減少債務利息等。
債務人應當將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重組後債務的入賬價值，重組債務的賬面價值與重組後債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益（重組損益）。
債務重組收益實際來源於債權人對債務人所作讓步，在以非現金資產和股權抵頂債務的重組過程中，債務人除取得債務重組收益外，還可能取得資產處置收益（或損失）。
債務人應區分債務重組收益和資產處置收益（損失）。
債務人只有以非現金資產抵償債務時才涉及對非現金資產的處置行為，才會出現非現金資產的處置損益。會計准則明確此處針對固定資產、無形資產、存貨等非現金資產，不是非貨幣資產。對於以股份抵償債務（債轉股）的，債務人將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或實收資本），股份公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積，未涉及資產處置行為，當然也不存在資產處置收益。在會計核算和所得稅申報時，要區分債務重組收益和資產處置收益。債務重組收益填入本附表23行「債務重組收益」；資產處置收益，根據本套申報表有關設計精神，除存貨外，應按非貨幣交易有關情況，填入本表20行「非貨幣性資產交易收益」；資產處置損失填入附表二《成本費用明細表》有關行次。