公司合並凈資產出資與實收資本的會計處理

㈠ 同一控制下子公司股權收購會計處理

區分同一控制下，非同一控制下的，只有從不並表變成並表這一項處理：

個別報表

母公司單體報表按照合並日長期股權的投資成本和賬面價值(也就是對最終控制方而言持續計算的最終價值）的差異調整資本公積。

在個別報表的長期股權投資金額就是對最終控制方的賬面價值*持股比例

借：長期股權投資

資本公積

貸：銀行存款

合並報表

沖回原來在權益法下確認的損益

借；投資收益

貸：資本公積—股本溢價

借：資本公積-其他資本公積

貸：資本公積—股本溢價

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方法：

1、層析法

層析法是指將事物的發展過程劃分為若干個階段和層次，逐層遞進分析，從而最終得出結果的一種解決問題的方法。利用層析法進行編制會計分錄教學直觀、清晰，能夠取得理想的教學效果，其步驟如下：

（1）分析列出經濟業務中所涉及的會計科目。

（2）分析會計科目的性質，如資產類科目、負債類科目等。

（3）分析各會計科目的金額增減變動情況。

（4）根據步驟2、3結合各類賬戶的借貸方所反映的經濟內容（增加或減少），來判斷會計科目的方向。

（5）根據有借必有貸，借貸必相等的記賬規則，編制會計分錄。

此種方法對於學生能夠准確知道會計業務所涉及的會計科目非常有效，並且較適用於單個會計分錄的編制。

2、業務鏈法

（1）所謂業務鏈法就是指根據會計業務發生的先後順序，組成一條連續的業務鏈，前後業務之間會計分錄之間存在的一種相連的關系進行會計分錄的編制。

（2）此種方法對於連續性的經濟業務比較有效，特別是針對於容易搞錯記賬方向效果更加明顯。

3、記賬規則法

所謂記賬規則法就是指利用記賬規則「有借必有貸，借貸必相等」進行編制會計分錄。

㈡ 同一控制下的企業合並的具體會計處理

同一控制下企業合並採用權益結合法。權益結合法的會計處理分以下幾個步驟：

(1)所有者權益合並。這是權益結合法會計處理的關鍵。應借記長期投資(被並企業凈資產賬面價值)，貸記股本(股票面值)、資本公積、留存利潤等賬戶。

資本公積有時在借方，有時在貸方，留存利潤有時小於或等於被並企業賬面價值上的留存利潤數，這些變化主要取決於實施合並企業對被企業發行股票數額的變化。

當發行股票面值總額小於等於被並企業賬面投入資本(即原股本數加資本公積數)時，資本公積在貸方，留存利潤數等於被並企業賬面數。

當發行股票面值總額大於被並企業投入資本時，則會出現資本公積在借方、留存利潤數額小於等於被並企業賬面數額的現象。

其具體數額的確定，則取決於下列沖銷每一所有者權益項目的順序及數額：被並企業發行在外股票的面值;被並企業資本公積;實施合並企業的資本公積;被並企業的留存利潤;購買企業的留存利潤。

(2)合並費用的處理。借記有關費用，貸記銀行存款等賬戶。

(3)投資數額的分配。借記各項資產及銷售成本(被並企業賬上的數額)等項目，貸記負債以及銷售收入(被並企業賬上的數額)、長期投資等賬戶。

這里資產、負債等項目均以賬面價值入賬。權益結合法以賬面價值記錄並入的凈資產，賬上也不確認商譽，但不等於說被並企業原來賬面上不確實的數額不能予以調整。諸如待攤費用等項目，若在實施合並企業已無價值，仍應予以注銷。

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辦理合並登記

合並登記依照合並中不同公司的生滅變化經可分為三種情況辦理工商登記：

1、設立登記。企業設立登記是企業從事經營活動的前提，非經設立登記，並領取營業執照，不得從事商業活動。

2、變更登記。存續企業合並並行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發生了重大變化，需辦理變更登記。

3、注銷登記。無論新設合並、吸收合並都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是中國《公司法》第109條規定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。

㈢ 請教一個會計問題：現金出資收購股權的會計處理。

A公司：
借：實收資本—13名自然人 540萬元
貸：實收資本 —B公司 540萬元
B公司：
借：長期股權投資—成本A 4426*60%=2655.6
貸：銀行存款 2000萬元
營業外收入 655.6萬元

LX的錯了

㈣ 我公司收購一家公司,對方公司實收資本和凈利潤我我怎麼處理，怎麼做會計分錄

簡單舉例：
比如合並時對方報表上只有：
銀行存款 1000 應付賬款500 （都是公允價值）實收資本 200 未分配利潤300

你們投了2000買的那家公司（買貴了）。
借：銀行存款 1000
商譽 1500
貸：應付賬款 500
銀行存款 2000

如果投了400買的（買便宜了）
借：銀行存款 1000
貸：應付賬款 500
銀行存款 400
營業外收入 100

對方的賬沒有了。全部的資產和負債按照公允價值並入到你們的賬里。

你們出的買價和對方「資產-負債」的差額是你要計入的商譽或者是當期損益。

你們的賬務跟對方的未分配利潤和實收資本沒啥關系。

㈤ 同一控制下企業合並，被合並方的會計分錄怎麼寫

• 同一控制下企業合並，被合並方的會計分錄：

借：銀行存款

貸：股本/實收資本

貸：資本公積-股本溢價（資本溢價）

只是股東之間權益轉讓，則會計分錄

借：股本/實收資本---xx股東

貸：股本/實收資本---xxx股東

同一控制下企業合並的處理原則

對於同一控制下的企業合並，可將其看做是兩個或多個參與合並企業權益的重新整合，原因在於從最終控制方的角度來看，該類企業合並一定程度上並不會造成構成企業集團整體的經濟利益流入和流出，最終控制方在合並前後實際控制的經濟資源並沒有發生變化。有關交易事項不能作為出售或購買來處理。

對於同一控制下的企業合並，在合並中不涉及自少數股東手中購買股權的情況下，合並方應遵循以下原則進行相關的處理：

(1)合並方在合並中確認取得的被合並方的資產和負債僅限於被合並方賬面上原已確認的資產和負債，合並中不產生新的資產和負債。

同一控制下的企業合並，從最終控制方的角度來看，其在企業合並發生前後能夠控制的凈資產價值量並沒有發生變化，因此，即便是在合並過程中，取得的凈資產入賬價值與支付的合並對價賬面價值之間存在差額，同一控制下的企業合並中一般也不產生新的商譽因素，即不確認新的資產，但被合並方在企業合並前賬面上原已確認的商譽應作為合並中取得的資產確認。

(2)合並方在合並中取得的被合並方各項資產和負債應維持其在被合並方的原賬面價值不變。

被合並方在企業合並前採用的會計政策與合並方不一致的，應基於重要性原則，首先統一會計政策，即合並方應當按照本企業會計政策對被合並方資產和負債的賬面價值進行調整，並以調整後的賬面價值作為有關資產和負債的入賬價值。進行上述調整的一個基本原因是將該項合並中涉及的合並方及被合並方作為一個整體對待，對於一個完整的會計主體，其對相關交易和事項應當採用相對統一的會計政策，在此基礎上反映其財務狀況和經營成果。

(3)合並方在合並中取得的凈資產的入賬價值相對於為進行企業合並支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響企業合並當期的利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。

同一控制下的企業合並，本質上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權益的整合。合並方在企業合並中取得的價值量相對於所放棄價值量之間存在差額的，應當調整所有者權益。在根據合並差額調整合並方的所有者權益時，應首先調整資本公積.(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益。

(4)對於同一控制下的控股合並，應視同合並後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合並財務報表上，即由合並後形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。

編制合並財務報表時，無論該項合並發生在報告期的哪一時點，合並利潤表、合並現金流量表均反映的是由母公司構成的報告主體自合並當期期初至合並日實現的損益及現金流量情況，相對應地，合並資產負債表的留存收益項目，應當反映母公司如果一直作為一個整體運行至合並日應實現的盈餘公積和未分配利潤的情況。

對於同一控制下的控股合並，在合並當期編制合並財務報表時，應當對合並資產負債表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合並後的報告主體在以前期間一直存在。

㈥ 如何做好企業合並中的所得稅會計差異處理

一、企業合並的會計處理方法
根據《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第二條規定，企業合並按照一定的標准劃分為兩大基本類型，即同一控制下的企業合並與非同一控制下的企業合並。在此基礎上企業合並的方式又分為控股合並、吸收合並和新設合並三種。控股合並，是指合並方（或購買方）在企業合並中取得對被合並方（或被購買方）的控制權，被合並方（或被購買方）在合並後仍保持其獨立的法人資格並繼續經營;吸收合並，是指合並方（或購買方）通過企業合並取得被合並方（或被購買方）的全部凈資產，合並後注銷被合並方（或被購買方）的法人資格，被合並方（或被購買方）原持有的資產、負債，在合並後成為合並方（或購買方）的資產、負債；新設合並，是指參與合並的各方在合並後法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。
（一）同一控制下企業合並的會計處理方法
《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第五條規定，參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合並。在會計處理上同一控制下企業合並因為是集團內部的合並，可以理解為內部交易，所以強調的是賬面價值的概念，不必按公允價值進行調整。
例一，甲、乙公司為同屬於A集團的兩個子公司，2010年1月1日，甲公司控股合並乙公司，以一房產向乙公司投資，該固定資產的賬面原價為5200萬元，已提累計折舊200萬元，公允價值為6000萬元，占乙公司65%的股權。投資時乙公司所有者權益的賬面價值為1億元。
甲公司的會計處理：
借：固定資產清理 5000萬元
借：累計折舊 200萬元
貸：固定資產5200萬元
借：長期股權投資——乙公司6500萬元（10000×65%）
貸：固定資產清理 5000萬元
貸：資本公積 1500萬元
乙公司的會計處理：
借：固定資產5000萬元
貸：實收資本5000萬元
（二）非同一控制下企業合並的會計處理方法
《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第十條規定，參與合並的各方在合並前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合並。在會計處理上遵循的是以公允價值入賬的概念。
例二，續上例，假設甲、乙公司既不被同一家集團控制，相互間又沒有任何關聯關系，則上述業務的會計處理為：
甲公司會計處理：
借：固定資產清理 5800萬元
借：累計折舊 200萬元
貸：固定資產 6000萬元
借：長期股權投資——乙公司6500萬元（10000×65%）
貸：固定資產清理 5800萬元
貸：營業外收入 700萬元
乙公司會計處理：
借：固定資產6000萬元
貸：實收資本6000萬元
二、企業合並業務所得稅處理方法
企業合並的稅務處理區分不同條件也分為兩種處理方法，即一般性稅務處理和特殊性稅務處理，也就是我們俗稱的應稅合並與免稅合並。應稅合並，是指企業在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎的合並；免稅合並，是指符合一定條件要求的企業，在交易發生時，暫不確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產仍然按照原計稅基礎進行稅務處理的合並。
（一）一般性稅務處理
財稅[2009]59號文件第四條第四項規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：（1）合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。（2）被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。（3）被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
例三，乙公司合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。此合並中，乙公司接受甲公司的凈資產按公允價值6000萬元作為計稅基礎。甲公司資產評估增值1000萬元需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。
（二）特殊性稅務處理，
財稅[2009]59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（3）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。該文件同時規定，符合通知第五條規定條件的企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
例四，乙公司合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。甲企業股東收到合並後企業股權6500萬元，假如不考慮其他非股權支付，則股權支付額占交易支付總額比例為108%（6500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。
（三）在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅
財稅[2009]59號文件第六條第六項規定，重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。
例五，續例四，甲企業股東取得新合並企業股權6500萬元，假如甲公司還取得新合並企業非股權500萬元。再假如甲企業股東原投入甲企業的股權投資成本為4000萬元，則增值3000萬元（6500+500-4000）。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為：500÷6000×3000=250（萬元）。股東取得新股的計稅成本不是6500萬元，而是3750萬元（4000-500+250）。這就是財稅[2009]59號文件第六條第四項規定的「被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定」。
特殊合並的企業，由於被合並企業資產增值和損失稅收上沒有確認，所以，接收資產時也是按原企業資產賬面價值作為計稅基礎。財稅[2009]59號文件第六條第四項規定，企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：（1）合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。（2）被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。如上例，乙公司合並甲公司，盡管甲公司凈資產的公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。
三、企業合並業務會計與所得稅處理差異
（一）一般性稅務處理差異
1、同一控制下企業合並
在同一控制下,對於一般性稅務處理方法所對應的企業合並，企業會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以公允價值計算或清算。
以吸收合並為例，對於合並方來說，主要是一種支付行為，所以合並日一般不涉及稅收問題（非貨幣性資產支付一般需要視同銷售）；對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
例六，乙公司吸收合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。假如甲公司股東收到合並後新企業股權5000萬元；其他非股權支付1500萬元。此合並中，由於甲公司股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額占總支付金額的83%（5000÷6000）。低於其交易支付總額的85%，因此稅法上應按一般性稅務處理方法處理，即乙公司會計上接受甲公司的凈資產按賬面價值5000萬元為初始成本，稅收以接受甲企業凈資產的公允價值6000萬元作為計稅基礎。甲企業資產評估增值1000萬元在清算時需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。
2、非同一控制下企業合並
在非同一控制下,一般性稅務處理方法所對應的企業合並，企業會計和稅收處理相似，都以公允價值計算。需要注意的是合並方非貨幣性資產支付一般需要視同銷售，對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（二）特殊性稅務處理差異
1、同一控制下企業合並
在同一控制下,對於特殊性稅務處理方法所對應的企業合並，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。如果被合並企業原有的計稅基礎與賬面價值一致，會計上與稅務上的處理是一致的，沒有產生差異。
例七，乙公司吸收合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，計稅基礎也為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。甲公司股東收到合並後企業股權6500萬元（假設不考慮非股權），則股權支付額占交易支付總額比例為108%（6500÷6000），超過85%，雙方可以按特殊性稅務處理。企業接受甲公司的凈資產會計、稅收都按賬面價值5000萬元為初始成本。甲公司股東以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎5000萬作為合並後企業股權的計稅基礎，甲、乙公司股東雙方的股份置換不確認轉讓所得或損失。
2、非同一控制下企業合並
在非同一控制下,對於特殊性稅務處理方法所對應的企業合並，合並方會計上以被合並企業凈資產的公允價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。
綜上所述，企業合並業務中，會計上有同一與非同一控制企業合並；稅務上有一般與特殊稅務處理。同一與非同一控制企業合並的區別，主要是在於企業合並過程中，涉及非貨幣資產的計價問題，前者按資產的賬面價值入賬；後者按資產的公允價值入賬。一般與特殊稅務處理的區別，主要是前者是應稅處理，而後者是免稅處理。一般稅務處理與同一控制企業合並會計處理的差異，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以公允價值計算或清算。一般稅務處理與非同一控制企業合並業務處理中，涉及非貨幣資產的計價都以公允價值計算，二者基本無差異。特殊稅務處理與同一控制企業合並的差異，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。如果被合並企業原有的計稅基礎與賬面價值一致，二者的處理是一致的沒有差異。特殊稅務處理與非同一企業合並的差異，合並方會計上以被合並企業凈資產的公允價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。因此，企業合並業務發生時，按會計准則的規定進行會計賬務處理；在申報繳納企業所得稅時，必須按照財稅[ 2009]59號文及稅法的其他有關規定進行稅收處理。

㈦ 公司吸收合並時的注冊資本和驗資問題如何處理

1. 如果兩公司均為內資企業的，則對這一點並無規定，可以由母公司決定。當然如果地方工商局有專門規定的，從其規定。比如「浙江省工商行政管理局關於印發《公司合並、分立登記操作意見》的通知」

2. 企業合並涉及企業新設或者存續企業注冊資本、實收資本變更的，均須驗資。這種情況，被合並企業如果虧損導致凈資產小於實收資本的，則存續企業注冊資本不能是簡單的加總，否則就內資企業而言就會存在出資不實問題，需要用現金或者其他可用作出資的財產補足差額。

3. 對於外商投資企業而言，雖然嚴格來說也是出資不實，但這是法規的強制性要求，實務中多數不補足差額（實務中外商投資企業的吸收合並以同一控制下居多，一般都是為了利用合並方或者被合並方的稅務虧損，因此被合並方凈資產小於其原注冊資本的情況不少見）。

㈧ 在新公司法下實收資本的會計處理

兩種做法都有相應的理論依據，不能簡單說哪種做法是正確的或更合理的。現實工作中，還是依照相應的公司章程進行會計處理。
另外，股東出資的形式多種多樣，不一定是現金資產，可以是固定資產、商品、甚至是債權，「未繳的出資計入其他應收款」實質上是構成了債權出資，只要其他股東認可，計入實收資本也沒問題。

㈨ 收購一家凈資產為負的公司，合並報表需要做哪些會計抵消分錄

中華。會計網校JXUFEはシ良子花回復：這種情況下，資本公積調整的是母公司的數據，不需抵消的。這里只需將未分配利潤－50（即凈資產）直接反映在合並財務報表中即可。不需做抵銷分錄的，因為抵銷分錄只是將長期股權投資和被投資單位所有者權益抵消，此時不能抵消完全，說明差額是直接由合並方承擔的。