企業重組合並的會計處理
A. 幾種方式換股的會計處理
一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認定
（一）「股權」、「股份」及「換股」
「換股」，即股權交換，是指一個企業以企業自己發行的股份或其持有其他企業的股權，交換另一個企業股權的交易行為。「股」，包括股權和股份。股權，對投資人而言，是一種財產，其表現形式為股份有限公司發行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責任公司簽發的出資證明書，股票和出資證明書又統稱權益性證券；股份，對被投資單位而言，是一種義務，是其應記錄在「股本」或「實收資本」的金額，發行股票、簽發出資證明書和記錄股份，又統稱為發行權益性證券。
（二）換股的具體方式
1.一般換股。是指不因之構成企業合並的股權交換。一般換股按換出股權的性質不同，還可分為：（1）股份換股，即一個企業以自身發行的權益性證券換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權；（2）股權換股，即一個企業以其持有的第三方企業的股權，換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權。
2.企業合並換股。所謂企業合並換股，是指企業通過換股即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價，取得另一方的控制權或實現對另一方的吸收合並。按照換股時情況不同，企業合並換股還分為：（1）按換股合並時換股雙方的關系為標志，合並換股可分為同一控制下的企業合並換股和非同一控制下的企業合並換股；（2）按換股合並後新的控股關系為標志，合並控股可分為正常購買換股和反向購買換股；（3）按換股後是否導致合並中一方存續、另一方解散為標志，合並換股可分為控股合並換股和吸收合並換股。吸收合並換股，是指合並中解散的企業的股東，將其持有的解散企業的股權，通過換股，轉為合並後存續的企業的股權。
3.工商、稅務機關對換股業務不同稱謂和具體要求。（1）在工商登記方面，《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《管理辦法》），將換股業務稱為股權出資，但僅限於企業以其持有境內其他企業的股權向對方投資、換取對方發行的權益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬於《管理辦法》的規范范圍；（2）在所得稅稅務處理方面，財政部、國家稅務總局在《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號）中，將換股業務分別包含在股權收購和企業合並中，股權收購指的是企業控股合並，不包含上述一般換股、吸收合並和不涉及控制權一般購股；企業合並則專指企業的吸收合並。企業作為合並對價的換出股權，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但換出股權則限於本企業或其控股企業發行的權益性證券，不包含企業所持其合營企業或聯營企業的股權。
（三）換股的條件和主體資格的認定
1.換股條件。《管理辦法》規定，企業用於出資的股權，是其持有的境內其他企業的股權，因此企業以自己發行的權益性證券對外出資，現行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業不可用自己發行的權益性證券對外出資，既不存在禁止性規定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是准備與換股價值等額的現金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。
2.主體資格認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規范，將換股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股權換股權不涉及自己股份的企業，應認定為投資企業；（2）凡以自己發行權益性證券為對價，取得對方原持有的股權的企業，應認定為被投資單位；（3）投資企業用於換股的股權發行單位，則為股權公司；（4）如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發行的股份，則均按投資企業進行處理。
二、一般換股的賬務處理
（一）投資企業的賬務處理
一般換股，應按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理：按換入股權的約定價格或公允價值，借記「長期股權投資」（成本法）、「長期股權投資——成本」（權益法）、「可供出售金融資產——成本」等科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」（成本法）科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按支付的相關稅費，貸記「銀行存款」等科目，按其差額，貸記或借記「投資收益」科目。
（二）被投資單位的賬務處理
按換入股權協議作價或公允價值，借記「長期股權投資」或「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；如果為借方差額，則依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」盈餘公積「、」利潤分配——未分配利潤「科目。
本文中，「依次借記……」的含義是：（1）在「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減後—個科目；（2）「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」均以其餘額沖減完為限，不足部分不論多少，全部借記「利潤分配——未分配利潤」科目。
三、換股形成同一控制下控股合並的賬務處理
（一）投資企業（合並方）的賬務處理
按合並日投資企業取得被合並企業（指股權公司，下同）所有者權益賬面價值份額，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」等科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
（二）被投資單位（被合並方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權在換出方原賬面價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按發行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果被投資企業以庫存股代替發行新股票作為換入股權對價，上述分錄中確認新增股本的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
四、換股形成非同一控制下的企業合並的賬務處理
（一）投資企業（購買方）的賬務處理
按換出股權的公允價值，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按換出股權公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業外收支科目。
（二）被投資單位（被購買方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權的公允價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發行股票，上述分錄中貸記「股本」的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
五、吸收合並中換股的賬務處理
吸收合並中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合並、反向購買，相關各方換入股權均用於持有，而吸收合並中的換股，換入股權用於注銷。因此賬務處理不涉及股權的增加（換入），而應為：（1）確認吸收合並：按取得被合並方（或被購買方，下同）資產的賬面價值（同一控制下的企業合並，下同）或公允價值（非同一控制下的企業合並，下同），借記有關資產科目，按接收被合並方負債的賬面價值或公允價值，貸記有關負債科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；（2）換股：接收到被合並方股東交付的被合並方股票或出資證明書和合並協議約定價格計算的應支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「股本」或「實收資本」科目；（3）注銷庫存股：如果合並方以支付庫存股代替發行股票，則按付出庫存股的賬面成本，依次借記「資本公積（股本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「庫存股」科目。
六、換股形成反向購買的會計處理
當一個企業作為投資企業購買另一個企業（被投資單位）的控制權時，由於其以自己發行的權益性證券為對價，購買的結果又造成自己的控制權反被其購買的企業的原母公司所購買，這一種購買行為在國際會計准則和我國會計准則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合並的特殊處理形式。而特殊是指：（1）換股後被投資單位必須成為投資企業的子公司；（2）換股後股權公司必須成為被投資單位的子公司；（3）反向購買的購買日合並財務報表（以下簡稱合並報表），則專指購買日被投資單位與其子公司（股權公司）為一個集團，由被投資單位編制的合並報表。
按照《財政部會計司關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號復函）的規定，對於通過換股「借殼上市」時上市公司已不具有投入、產出機制的反向購買，採用權益結合法（即參照同一控制下的企業合並）進行會計處理；通過換股「借殼上市」時上市公司具備投入、產出機制的反向購買，則採用購買法（即參照非同一控制下的企業合並）進行會計處理。其重要不同點在於，反向購買並按上述方法確認換股和進行企業合並的賬務處理後，被投資單位作為股權公司的母公司，編制母子公司合並報表時應體現反向原則。這反向原則貫徹在一個「虛擬」（假定）、六個「換位」中。
一個「虛擬」，是指編制合並報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司（即本文中的股權公司）如果以發行股份的方式為獲取在合並後報告主體的持股比例，應向法律上的母公司（即本文中被投資單位）的股東發行股份的數量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的「虛擬」合並成本，據以編制調整抵銷分錄並記入合並報表工作底稿。
六個「換位」，是指在編制購買日合並報表時，正常合並報表時應抵銷、應保留的項目以及合並報表中資產、負債的計量，母公司與子公司之間有六處「調換位置」。這六處「調換位置」，是指（1）子公司的資產、負債應以其在合並前的賬面價值進行確認和計量；（2）合並報表中留存收益應當反映子公司在合並前的留存收益余額，母公司的股東權益項目應予抵銷；（3）合並報表中權益工具金額應當反映子公司發行在外的股份加上「虛擬」發行的股份扣除子公司少數股東股份後的面值總額：（4）合並報表中母公司的資產、負債，應以購買日確定的公允價值計量，子公司「虛擬」合並成本與購買日「虛擬」取得可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽或當期收益；（5）合並報表的比較信息為子公司的前期報表金額；（6）合並報表子公司的少數股東權益應分離出單獨列示，母公司不列示少數股東權益。
另應說明的是：（1）反向購買中抵銷母公司權益項目時，其對應項目即應抵銷的長期股權投資，包括母、子公司調整後的全部余額；（2）反向購買中將子公司少數股東權益分享單列，應以合並前的持股比例和金額計算。
七、其他
為避免重復敘述，以上各種換股方式下共有的賬務處理，在各部分內容中均未敘述，這是指：
（一）股權公司確認股權過戶時的賬務處理
股權公司確認股權過戶時，應接應過戶股份，借記「股本（出讓方）」或「實收資本（出讓方）」科目，貸記「股本（受讓方）」或「實收資本（受讓方）」科目。如果交換的股權均為無記名股票，則股權公司無須作股權過戶的賬務處理。
（二）股權價款中包含的應收股利
換入、換出股權的價款中，如果包含已宣布但尚束發放的現金股利（或利潤），則編制換股分錄時，應將其放在與其相應的長期股權投資的發生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權的賬面價值、公允價值或人賬價值。
（三）減值准備
換出股權如果已提減值准備，轉銷換出股權時減值准備也應同時轉銷，分錄後部「按其差額」的「差額」也應作相應變動。
（四）公允價值變動損益
原作為可出售金融資產核算的換出股權，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應在換股時轉出，計入投資收益或營業外收支。
（五）補價
換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照《企業會計准劃第7號——非貨幣性資產交換》（以下簡稱《會計准則第7號》規定的原則處理。
《會計准則第7號》第八條規定，企業在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產賬面價值加支付補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。收到補價的，換入資產成本加收到補價之和與換出資產賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。
《會計准則第7號》第九條規定，企業在按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。
（六）換股費用
《企業會計准則第20號——企業合並》和《企業會計准則解釋第4號》（財會[2010]15號）規定，換股過程中，投資企業為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用，股權公司支付股東變更登記等費用，均計入相關各方當期損益（管理費用）。
（七）發行股份費用
按照企業《企業會計准則解釋第4號》的規定，購買方作為合並對價發行的權益性證券的交易費用，應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為應如此解讀這項規定：發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用，應從發行該項權益性證券的股本溢價或資本溢價中列支，不足部分，再依次借記其餘「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
B. 企業重組的財務與會計問題
在企業重組中財務管理具有前瞻性作用。在企業改造成為股份制公司的過程中，大量繁雜的工作是通過財務管理活動來實施的。從企業改組的申請立項，可行性研究報告，新組建公司的規劃預測，到企業財產清查、資產重組、產權界定、股東權益確定等，都是財務管理人員根據原始的、大量詳細的會計信息資料進行財務整合，為公司高層管理人員提供重要的決策依據。可以說，正是由於財務管理部門事前大量的會計基礎工作的完成，才架起了國有企業通往股份制公司的橋梁。
財務管理為規范各種利益關系奠定了基礎。作為現代公司投資主體的國有大中型企業，在完成企業股權重組後，各種利益關系發生了重大變化。公司與國家、公司與投資主體、公司與股東等，都在事前以公司章程的形式規范和約束了各自的經濟利益關系，它們憑借各自佔有的股份，享有不同的權益，承擔著各自的經濟責任。因此，界定產權是股份制公司處理各方利益關系的基礎；確定經營成果，進行收益分配，是股份制公司利益關系的具體表現；而確定公司解散時的財產分配，又是現代股份制公司各方利益關系的終結。上述三個環節，沒有哪一個環節的工作能夠脫離財務管理的具體工作對象，正是由於財務管理部門對整個公司運作活動的價值管理，才把不同投資主體的利益聚集在一個共同的經濟利益關系中，為協調公司經營活動提供了聯系的紐帶。
財務管理是股份制公司內部運作管理的重要手段。股份制公司運作是以實現資本價值的最大化為最終目標。國有企業在完成了股份制公司的轉軌變型後，必須要充分認識到財務管理在公司經營活動中的重要性，充分發揮財務管理特殊的職能作用，使財務管理更好地為滿足股東的利益服務，為實現公司的最終經營目標服務。可以說，財務管理是應提高公司經濟效益的目的而產生和發展的，財務管理與公司經濟效益有著天然的必然聯系，它的一切活動無一不與提高公司的經濟效益有關。
C. 現行會計准則有關企業合並會計處理方法有關規定
財政部也將發布的新會計准則和審計准則，其中包括新會計准則在上市公司，2007年1月1日起實施的人民大會堂，鼓勵其他企業執行。值得注意的是，新會計准則體系基本實現了趨同國際財務報告准則編制。 2005年，財政部發布了草案六個批次的22會計准則，除了在當前一九九七年至2001年頒布的16項具體會計准則，也進行了全面的分析，調整和修正，最終建立了一個健全的制度設置會計准則於2006年初2007年1月1日將在與內容的早期版本不同的比較實施的新會計准則，「企業會計准則 - 基本准則」。
（一）仍然是所謂的基本准則，所有的公司都需要執行，不按照使用「財務會計概念框架」（CF）一詞國際慣例。
（二）明確會計目標。財務會計報告，會計與財務會計報告信息，為用戶提供企業的財務狀況，目標，經營業績和現金流量的結果反映管理層受託責任的履行業務，財務會計報告，以幫助用戶做出經濟決策。從理論上講，我們兩個會計的受託責任觀和決策有用性的目標。然而，我們的目標顯然是受託責任擺在首位的會計概念，強調會計信息的可靠性，以及國際社會普遍強調會計信息的相關性存在一定的差異。
（三）刪除核算的一般原則，會計信息要求更換質量。會計信息質量要求包括可靠性，相關性，清晰性，可比性，實質重於形式，重要性和護理的八個方面的及時性。
（4）權責發生制一體化基本假設，體現在計量部分採用歷史成本會計要素。
按照規定定義（5）會計要素「企業財務會計報告條例」，但收入和支出的定義部分平衡概念被引入，由國際會計准則理事會（IASB）主要是借來的「准備財務報表的框架「的有關規定。
（6）引進的利潤和損失的概念。同時，另一個區域盈虧直接在權益中確認為損益，收益和本期利潤直接確認的虧損。從理論上講，前者尚未變現收益及虧損在本質上，後者的收益和損失已經實現。
（7）第一次規范的會計計量屬性。提供了歷史成本，重置成本，可變現凈值，現值和五個計量屬性的公允價值，而是強調企業在會計計量一般應採用歷史成本。載於國際會計准則委員會「的框架之財務報表匯編」，財務報表包括歷史成本，現行成本，可變現凈值和現值的計量屬性。
（8）將被取消與中國會計記賬，並劃分資本性支出和收益性支出的需求。
二，「企業會計准則第1號 - 存貨」
（一）符合借貸成本的條件可能在存貨資本化的發生。這一規定體現在「企業會計准則第17號 - 借款費用」，即借款費用的資本化，擴大某些存貨項目的范圍，也就是那些需要很長的時間才能達到銷售存貨（如造船廠的船）。因為大血管，如庫存，單獨造船廠根本無法完成其自有資金，必須求助於銀行貸款，而企業獲得銀行貸款和區分專門借款和非借款具體而言，原准則只允許資本化的專門借款的要求規定的借貸成本是不是合理。
（b）取消了後進先出法。首先，由於「2號國際會計准則 - 存貨」改良取消後進先出法;其次，因為後進先出存貨周轉率並不能反映真實的情況。
（三）取消移動加權平均法。因為移動加權平均法實質上是加權平均法形式，國際會計准則沒有移動加權平均法。
（4）明確耗材及包裝材料均採用一次轉銷法或五五攤銷法攤銷。
，「企業會計准則第2號 - 長期股權投資」三
（一）降低應用的范圍。與原來的 - 相比，「企業會計准則投資」，該准則只規范的長期股權投資，短期投資，通過長期債權投資「企業會計准則第22號 - 金融工具確認和計量」規范，該准則與國際會計准則完全一致。
（2）長期股權投資同一控制下和是同一控制下的企業合並企業合並，採用不同的方法來確定投資的成本，主要是與「企業會計准則第20的企業合並 - 企業合並「的協調。
（c）重新調整應用權益法和成本法的范圍。成本法是適合的投資者可以行使按權益法適用於投資公司的投資長期股權投資的控制權不具有共同控制或對被投資顯著影響，且在活躍市場中沒有報價，公允價值不能不能可靠計量的長期股權投資，與國際會計准則的規定相一致。也就是說，綜合附屬公司的范圍，家長應該成本核算的方法，綜合財務報表應按照權益法，俗稱「上按權益法表」進行調整，從原來使用的完全不同「帳戶權益法。」在權益法核算的范圍和成本的變化，以及相關的國際會計標準的統一。
（四）取消長期股權投資差額。當長期股權投資的初始投資成本大於投資所佔可辨認資產等的公允價值凈額，長期股權投資不調整初始投資成本;長期股權投資的初始投資成本小於投資有權投資單位可辨認凈資產的公允價值，其差額應當計入當期損益，而長期股權投資的調整成本。
四，「企業會計准則第3號 - 投資性房地產」
（一）投資性房地產應當單獨陳述。土地持有的公司，房地產投資，而不是專門為這些准則的規定，自用部分應當分別核算，並在「投資性房地產」項目的獨立財務報表。
（b）規定投資性房地產的後續計量採用成本模式或者公允價值模式，但以成本模式主導。當投資性房地產採用成本模式計量固定資產（或無形資產）後續計量類似的應該提取折舊（或攤銷）及減值;有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的情況下，可以採用進行後續計量投資性房地產的公允價值，則該投資性房地產的那部分不再計提折舊或攤銷。已採納為投資性房地產公允價值模式，成本模式可能無法從公允價值模式進行轉換。然而，國際會計准則投資物業以基於模型公允價值。
5，「企業會計准則第4號 - 固定資產」第一次
（一）定義固定資產的各組成部分。固定資產的組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為企業提供不同折舊率或折舊方法的經濟效益，每個組件應分別確認為單項固定資產。
（二）終止確認的原則後續支出。確認固定資產的原則，固定資產的後續支出，在初始確認原理是一樣的，那很可能流入企業資產的經濟效益包括資產能夠可靠地計量的成本。也就是說，如果後續支出予以資本化，須確認資產的條件。
（三）規定了未來的棄置費用的會計處理。處置固定資產，預計棄置等於在未來發生的費用固定資產現值之差額，應當計入固定資產成本，並計提折舊。這樣的成本是核電廠，海上石油鑽井平台等大型固定資產尤為重要。處置費用應包括在企業確認固定資產的成本，同時確認一項負債。
（四）重新定義估計剩餘價值。首先，它強調預計凈殘值是現值，而不是最終值;其次，在企業出售固定資產准備好了，你應該檢討預計凈殘值（通常等於公允價值減去處置費用後），而這規定類似的「國際財務報告准則第5號 - 非流動中的有關規定持作出售及已終止經營業務「的資產。
（五）明確規定固定資產的使用壽命，預計將改變凈殘值和折舊方法都屬於會計估計變更。
（6）將發生的計入固定資產成本，固定資產的後續支出，應當終止確認被替換部分的賬面價值。
六，「企業會計准則第5號 - 生物資產」
（一）生產特種清晰的分類。生物資產分為消耗性生物資產，生物資產和公益性生物資產。國際會計准則第41沒有明確生物資產分類要求。
（b）條規定，企業應採用生物資產的成本模式計量。但有確鑿證據表明生物資產的公允價值能夠可靠持久，生物資產應當以公允價值計量。國際會計准則第41號需要全部使用生物資產的公允價值計量。
（c）規定的生產性生物資產減值准備，並計提減值准備作出無法逆轉，但公益性生物資產不被削弱。
7，「企業會計准則第6號 - 無形資產」的無形資產的定義
（一）轉變。新准則規定無形資產是擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產的企業，作為識別無形資產，這將不包括商譽無形資產准則的基本特徵;取消無形資產必須是限制了「長期資產」，同樣作為無形資產的定義與國際會計准則。
（二）允許購入的無形資產的資本化借貸成本。 ，超過正常信用條件，無形資產的現值為基礎的融資性質的無形資產延期支付的購買價格的成本來確定采購價格。除 - 實際支付的，除按照價格之間的購買價格之間的差額的現值「企業會計准則第17號 - 借款費用」應予資本化的，應該是信用期間內計入損益中。
（三）會計改革，研究和開發費用。新准則規定公司之開支發生在研發過程中進行區別：在研究過程中發生的費用應列作開支;費用達到的研究和發展進入程序後發生的某一個階段，如果符合相關條件，允許資本化。我們的研究和開發的會計處理方法的費用是與國際會計准則一致，但美國公認會計原則要求所有的研究和開發費用予以資本化，但是這並不能完全實現的准則全部條文。
（四）採用基於無形資產的攤銷採用不同的方法分別以確定是否生活。確定年期的無形資產攤銷，其使用壽命;使用壽命不確定的無形資產不攤銷。
（5）取消了「企業對投資者投入股票和無形資產首次發行應在投資者作為入賬價值的無形資產的賬面價值」的規定。
8，「企業會計准則第7號 - 非貨幣性資產交換」。
1資產所得，分別採用賬面價值與公允價值的非貨幣性資產交換。交易有資產或資產的公允價值的商業實質能夠可靠地計量公允價值和相關稅費支付作為換入資產的成本，掉期的公允價值計入出資產的賬面價值之間的差額在當期損益;否則，應根據該資產的賬面價值自首和相關稅費支付作為換入資產的成本不計入當期損益。
2。交換具有商業實質是確定的基本標準是否非貨幣性資產交換公平。確定非貨幣性交易是否具有商業實質時，主要考慮兩個因素：第一，資產和換出的現金流產生的資產時，風險的大小是變化的資產及資產，並預期將換出的未來現金流量的現值是不同的，不同的是顯著與資產的變化和資產的公允值進行比較;二是交易雙方是否有管理的關系 - 關聯方關系存在的情況下，非貨幣性交易一般不具備商業實質。這一規定與國際會計標准，完全一樣與美國最近修訂的准則154號是一致的。
3。改變了收益和非貨幣性交易損失的處理。資產自首來衡量資產的入賬價值，同時確認該資產處置損益以及收益和非貨幣性交易損失非貨幣性資產交換具有商業實質，按照公允價值？;沒有對非貨幣性交易的商業實質，在轉換時將測量到的資產置換交易損益的入賬價值資產的賬面價值未在雙方都認可。
九，「企業會計准則第8號 - 資產減值」
（一）單一準則規定資產減值的會計處理。的主要標准為固定資產，無形資產，投資性房地產減值准備使用規范的成本的會計計量。資產組
（2），並介紹了集團的投資組合。資產組是可以認定的最小資產組合的公司，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產的現金流入或資產組的，這個規定與國際會計准則的定義一致。資產組組合，是最小資產組合由若干資產組合，包括資產組資產組或組合，以及為總部資產分配的合理方法的一部分組成。資產組名為國際會計准則的現金產生單位，而資產組組合沒有單獨定義。
（三）資產減值判斷的明顯標志。只有當某些資產發生減值的跡象，只需要估計其可收回金額，但對於因商譽及無形資產的使用壽命不確定的合並形成一個企業，無論是否存在減值跡象，應測試每年進行減值測試。
（四）詳細介紹了可收回金額的計量。可收回金額是公允價值減去該資產後出售該資產的成本預計將確定未來現金流量的現值兩者之間的較高者。當資產的可收回金額低於該減值資產的賬面價值。減值
（5）明確規定不能顛倒。主要是為了防止操縱利潤，這也是新會計准則與國際會計准則之間的重大區別之一，但相關法規和美國公認會計原則是一樣的。但必須指出的是，按照守則的規定，應包括減值准備固定資產減值准備的只有逆轉，按成本計量的投資物業的無形資產減值及減值;按照「企業會計准則第5號 - 生物資產」規定，消耗性生物資產和生產性生物資產減值不可轉回提取物制劑;按照「企業第22號會計准則 - 金融工具確認和計量」規定，無活躍市場報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或鏈接到工具權益工具的，必須按減值虧損結算衍生金融資產，股本無法逆轉。按照「企業會計准則第2號 - 存貨」提供存貨跌價准備是可以逆轉的;根據「企業會計准則第22號 - 金融工具確認和計量」規定，對以攤余成本可以計入當期損益轉回列賬之金融資產之減值虧損;對權益工具可供出售投資的減值損失計入當期損益不會發生逆轉;確認可供出售債務工具的減值損失，公允價值已上升，並在客觀隨後的會計期間，減值損失一經確認，原確認的減值虧損與確認後發生的事項應通過逆轉利潤表。
（6）商譽減值准備單項計提壞賬准備。商譽在企業合並中，至少應當在每年年底進行減值測試。商譽是很難從企業的其他資產分開單獨產生現金流量，應與相關的資產組或者資產組組合進行減值測試結合起來。國際會計准則還規定商譽減值測試無法進行攤銷。
十，「企業會計准則第10號 - 雇員福利」
（一）規范內容涵蓋工資。員工福利在所有獎勵企業支付給工人。值得注意的是，新標准要求的非貨幣福利也工傷賠償，負債及支付方式公司產生的休假福利其他同類工人的范圍內必須確認。扣除渠道統一的社會保險支出
（二）。目前，醫療保險，養老保險，失業保險，工傷保險，生育保險等社會保險和住房公積金，有的企業全部計入管理費用，有些公司是根據工人作業的成本包括在內。該標准要求所有工資工作已計入員工應以成本或費用。
（三）企業和職工單獨解除的規定，占與勞資關系有關的支出。為了滿足勞資關系有關的費用一定的條件下，公司應確認的與所產生的計入當期費用，預計負債勞動者報酬僱傭關系的解除。
十一。 「企業會計准則第10號 - 企業年金基金」
1鑒於中國的法律和法規的限制，中國的企業年金基金會計只提供第一個數字是類似於國際會計准則第26定額供款退休福利的會計處理方法計劃，這是與國際會計准則中國會計准則之間的實質性差異之一。
2。企業年金是一個獨立的會計主體，委託人，受託人，賬戶管理人，資產及賬目，並分別從企業年金基金管理的資產的投資經理，單獨核算。
3。以公允價值計量的投資性企業年金基金的形成，其公允價值，並計入當期損益的原賬面價值之間的差額。
4。財務報表附註企業年金基金的資產負債表，凈資產變動及票據形式的聲明。
十二，「企業會計准則第11號 - 以股份為基礎的支付」
（一）明確了以股份為基礎的付款會計規范的范圍。以股份為基礎的支付，是指企業職工和其他方獲得授予的權益工具，以提供服務或基礎負債確定權益工具進行交易。公司獲取貨物及發行股份不屬於本規范標準的內容，並分享國際會計標準的規范，包括通過支付給獲得商品交易發行股份。
一）以股份為基礎的付款按公允價值計量。以權益結算的以股份為基礎的支付，其公允價值變動計入資本公積
;以現金結算的以股份為基礎的支付，其公允價值變動計入損益。
十三，「企業會計准則第12號 - 債務重組」
（一）重新規范債務重組的意義，債務重組將產生作為判斷的基本標准。在2001年修訂的債務重組和債務重組准則相比變化較大，但最初發布於1998年債務重組准則的定義，新的指導方針基本上是相同的。
（二）允許債務重組是在損益中確認。債務人應當確認債務重組收益，債務重組損失的債權人應該得到承認。同時，非貨幣性資產債務重組，債務人應當損益的資產轉讓損失。 （三）債務重組形成的。
（四）債務人或應付的金額予以確認，但債權人不能確認或應收的金額。
14，「企業會計准則第13號 - 或有事項」
（一）企業不應該承認或事項與目前的義務的條件的或有負債和或有資產，但原因應該被確認為預計負債。
（二）預計將推出一項措施負債的中間值，概率和貨幣時間價值等因素。會計
（3）第一次明確地為將要執行合同的合同損失。如果合同的未決執行變得有償合同，從虧損合同負債產生的義務，預計符合條件的，應當確認為一項負債。例如，通過清晰的業務簽訂的原合同，企業買家將出售一批每單位商品100元，但在資產負債表日，該商品的購買價格已經達到110元，企業必須履行的合同損失，企業響應履行上述合同損失准備可能出現的預計負債。這一規定與國際會計准則相一致。
（4）公司不應當確認為預計負債未來經營虧損，但可以確認為合格重組預計負債。
15，「企業會計准則第14號 - 收入」
（一）改變收入的定義。新准則規定，收入是形成日常活動的企業，將導致增加所有者權益，資本總流入無關，與投入的所有者的經濟利益。這個定義引入定義平衡的概念元素，這表明中國的會計標準的制定部分移動的平衡理念，逐漸趨同與國際會計准則。
（二）明確會計的合同價或與公允價值之間的差額協議貨物的銷售價格。接受合同或協議延期，融資性質的，應確定按照合同或協議的公允價值從銷售商品收入金額。合同或協議收取其公允價值之間的差額，應當採用實際利率法在期限的合同或協議，損益攤銷。這一規定實質上是引入了貨幣時間價值的概念，可以有效地劃分的商品（或服務），收入及利息收入。
16，「企業會計准則第15號 - 建造合同」
指引和原「企業會計准則 - 建造合同」是微不足道的，這不會在這里重復。 （續）
17，「企業會計准則第16號 - 政府補助」
（一）政府補助充分利用收入法核算。許多原來的法律，法規，公司獲得政府補助應占資本使用的方法，是關於政府補助，計入資本公積。 「國際會計准則第20號 - 會計和政府援助的披露政府補助」規定，政府補貼是收入法，是關於政府補助計入盈利。該標准全面接軌國際會計准則，要求政府補貼佔了採用收益法。
（二）與資產相關的政府分為補助和與收益相關的政府補助政府補助。與資產相關的政府補助，應當確認為遞延收益，並在相關資產，利潤或虧損的使用壽命內平均分配。然而，在測量的，直接計入當然損益的政府補助面值。補償企業以後的相關收入，費用或損失於相關期間的政府補助，確認為遞延收益，並在相關期間費用，計入當期損益;賠償相關費用或損失已經發生的損益。
（三）政府補助認識到需要返回，它應該被視為會計估計變動。
18，「企業會計准則第17號 - 借款費用」
（一）擴大資產范圍內的借款費用的資本化。 「該資產符合資本化」，包括需要相當長的時間才可以達到可使用狀態的固定資產，投資性房地產和存貨，這將包括在資產符合資本化條件的存貨或銷售。例如，船舶，飛機等製造時間很長，允許借用符合國際會計標准與此相關的規定費用的資本化。
（二）擴大范圍可資本化的借款。新准則規定借款的資本化，可以不再局限於專門的貸款，借款人可能還包括一般的生產，製造「有資格的資產資本化」的發生。國際會計准則第23也可以讓資金借入一般借款費用資本化。
（三）取消折扣的直線攤銷借款溢出。新准則規定借款存在折價或溢價，折價或者溢價金額應為每個會計期間釐定應按照實際利率法進行攤銷，調整每期利息金額不再攤銷採用直線法，而國際會計准則這個沒有明確的規定。
19，「企業會計准則第18號 - 所得稅」
（一）禁止使用的應付稅款法，會計收益的資產負債表債務法規定所得稅費用，而非財經1994年教育部制定的「企業所得稅會計處理的暫行規定」（財會字[1994] 025號）規定的損益表債務法。根據資產負債表內確認及遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的計量資產負債表債務法。
（二）使用臨時時差差異所取代。這就是採用資產負債表債務法的結果，它是國際會計准則第12收斂的結果。暫時性差異的賬面價值和時差是暫時性差異的資產/負債的計稅基礎之間的差異，但差異並不一些臨時時差。
D. 母子公司吸收合並如何進行會計處理
一、首先明確吸收合並的意思是指合並方在企業合並中取得被合並方的全部凈資產，並將有關資產、負債並入合並方自身的賬簿和報表進行核算。企業合並後，注銷被合並方的法人資格，由合並方持有合並中取得的被合並方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合並為吸收合並。
由於是同一控制下的企業合並，B做分錄時就根據A公司資產和負債的賬面價值做賬，即：
借：相關資產（A公司賬面價）
貸：相關負債（A公司賬面價）
B公司付出的對價
借或貸：資本公積（差額）
合並之後公司A不再存在，當然在合並前A、B、S公司各自都是核算的主體，對各自的經濟業務核算。合並時，S公司獲得B公司支付對價的相應部分，並同時注銷賬面對A公司的「長期股權投資」。以後的合並報表就是僅僅是S公司對B公司66.67％部分的合並報表
二、會計上的計稅基礎是母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，並且確認商譽，理論基礎是，母子公司本身就是處於合並的狀態，從會計報表的角度，合並報表不會由於母子公司的這次法律上的合並行為導致合並報表的重大差異，
所以法律上的合並應該按子公司資產與負債原在合並報表的金額列報。現在的差別是，其他差額到底是投資收益還是資本公積，不同的人有不同的觀點。而稅收上一般重組是按清算日的公允價值，特殊重組是按歷史成本。
而稅收上分一般與特殊，一般重組就是子公司公司層面的清算與注銷。特殊重組，公司的資產計稅基礎沿續處理。（母公司吸收合並子公司（或清運算元公司並接收其全部資產和負債）在個別報表層面和合並報表層面的一般處理原則）。
(4)企業重組合並的會計處理擴展閱讀：
1、母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷
母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合並，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。
如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合並上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合並中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合並上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用於換股合並上電股份，不另向社會發行股票募集資金。
吸收合並完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合並注銷，全部資產、負債及權益並入母公司。
2、上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷
集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合並其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。
如2008年1月，沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合並，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部並入東軟股份。
這種吸收合並是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合並，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。
E. 企業重組，評估增值的固定資產處置時的賬務處理
目前有幾種觀點：1、繼續保留在資本公積；2、直接轉入未分配利潤（不通過利潤表）；3、轉入損益（如營業外收入）。
個人比較傾向於：
1、如果是非同一控制下合並中一次性被收購100％股權的被收購方進行評估調賬，則傾向於採用觀點2（類似於IFRS下對固定資產、無形資產採用「重估值模式」計量時，該資產處置時的重估值盈餘的結轉方法）。
2、如果是企業改制時的評估調賬，則因為評估增值金額已摺合為改制後存續公司的實收資本或資本溢價，則傾向於採用觀點1。
F. 淺析資產重組中的財務處理
（一）評估結果的會計處理
被兼並或被拍賣、出售的企業，經評估機構對其全部資產進行評估後，應根據核准確認的評估值進行賬務處理。評估確認的資產價值與資產原賬面價值之間有差額的，其差額應調整資產的原賬面價值和資本公積，評估增值部分未來應交所得稅的，還應將未來應交的所得稅記人「遞延稅款」科目的貸方。
（二）企業兼並後辦理財產移交的會計處理
企業被兼並或拍賣出售後，應及時結束舊賬。企業被兼並或拍賣出售，通常有四種方式：⑴承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並企業以承擔被兼並企業債務為條件接收其資產。⑵購買式，即兼並企業出資購買被兼並企業的資產。⑶吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股份投入兼並方，成為兼並企業的一個股東。⑷控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權達到控股實現兼並的目的。後兩種方式的會計處理大多採用購買法和權益入股法，本文主要介紹前兩種方式下的會計處理。
1.承擔債務式的會計處理。在這種方式下，兼並企業一般不付給被兼並企業資金。此時，被兼並企業結束舊賬，即借記所有負債和所有者權益科目的余額，貸記所有資產科目的余額。兼並企業按各項產負債評估確認的價值，借記所有資產科目，貸記所有負債科目，兩者之間如有差額，貸記「實收資本」科目（如為股份公司，則貸記「資本公積」科目）。
2.購買式的會計處理。在這種方式下，兼並企業一般是以現金作為購買條件，將被兼並企業的整體產權全部買下。此時，被兼並企業結束舊賬，即借記所有負債和所有者權益科目，貸記所有資產科目。兼並企業進行賬務處理時，按照資產的賬面價值，借記所有資產科目，按成交價高於評估確認的凈資產的差額，借記「無形資產一商譽」科目，按負債的賬面價值，貸記所有負債科目，按確定的成交價，貸記「專項應付款一應付兼並企業款」科目。
G. 新企業所得稅下特殊重組的會計和稅務如何處理
為避免所得稅對企業重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關企業重組的所得稅政策區分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業重組，認定為特殊重組：
1.具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標;
2.被收購、合並或分立部分資產或股權符合規定比例，企業法律或經濟結構發生實質性或重大改變;
3.法律形式被改變、資本結構被調整、被收購、被合並或分立企業在重組後連續12個月內，不改變原實質經營活動;
4.重組交易對價中涉及的主要是股權支付額，非股權支付額不超過規定比例，同時取得股權的當事方不得在隨後的12個月內轉讓該股權;
5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳台地區)納稅人的，除符合前述條件外，還應該確保被重組企業資產及企業股權所隱含增值稅收管轄權仍保留在中國境內，並適用不低於重組前稅率。
符合上述條件的特殊重組，當事各方應按以下特殊的稅收規定進行所得稅處理：
1.除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
2.非股權補價或貨幣性補價對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權補價或貨幣性補價&spanide;被轉讓資產的公允價值)。
H. 企業兼並重組的會計處理方法有哪些以及國內外對該問題的研究現狀。謝謝謝謝
企業兼並重組的會計處理方法主要有購買法和權益結合法。 按照控制對象劃分，企業合並可分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並兩種類型。同一控制下的企業合並，是指參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的合並，一般運用權益結合法；非同一控制下的企業合並，是指參與合並的各方在合並前後均不受同一方或相同的多方最終控制的合並，一般運用購買法。 目前國內外對這一塊研究還是比較多滴，具體研究現狀，你可以到知網的中國期刊上面下載一兩篇看看！
以上純屬個人意見，經供參考！希望對你有用！
I. 如何做好企業合並中的所得稅會計差異處理
一、企業合並的會計處理方法
根據《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第二條規定，企業合並按照一定的標准劃分為兩大基本類型，即同一控制下的企業合並與非同一控制下的企業合並。在此基礎上企業合並的方式又分為控股合並、吸收合並和新設合並三種。控股合並，是指合並方（或購買方）在企業合並中取得對被合並方（或被購買方）的控制權，被合並方（或被購買方）在合並後仍保持其獨立的法人資格並繼續經營;吸收合並，是指合並方（或購買方）通過企業合並取得被合並方（或被購買方）的全部凈資產，合並後注銷被合並方（或被購買方）的法人資格，被合並方（或被購買方）原持有的資產、負債，在合並後成為合並方（或購買方）的資產、負債；新設合並，是指參與合並的各方在合並後法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。
（一）同一控制下企業合並的會計處理方法
《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第五條規定，參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合並。在會計處理上同一控制下企業合並因為是集團內部的合並，可以理解為內部交易，所以強調的是賬面價值的概念，不必按公允價值進行調整。
例一，甲、乙公司為同屬於A集團的兩個子公司，2010年1月1日，甲公司控股合並乙公司，以一房產向乙公司投資，該固定資產的賬面原價為5200萬元，已提累計折舊200萬元，公允價值為6000萬元，占乙公司65%的股權。投資時乙公司所有者權益的賬面價值為1億元。
甲公司的會計處理：
借：固定資產清理 5000萬元
借：累計折舊 200萬元
貸：固定資產5200萬元
借：長期股權投資——乙公司6500萬元（10000×65%）
貸：固定資產清理 5000萬元
貸：資本公積 1500萬元
乙公司的會計處理：
借：固定資產5000萬元
貸：實收資本5000萬元
（二）非同一控制下企業合並的會計處理方法
《企業會計准則第20號――企業合並》（2006）第十條規定，參與合並的各方在合並前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合並。在會計處理上遵循的是以公允價值入賬的概念。
例二，續上例，假設甲、乙公司既不被同一家集團控制，相互間又沒有任何關聯關系，則上述業務的會計處理為：
甲公司會計處理：
借：固定資產清理 5800萬元
借：累計折舊 200萬元
貸：固定資產 6000萬元
借：長期股權投資——乙公司6500萬元（10000×65%）
貸：固定資產清理 5800萬元
貸：營業外收入 700萬元
乙公司會計處理：
借：固定資產6000萬元
貸：實收資本6000萬元
二、企業合並業務所得稅處理方法
企業合並的稅務處理區分不同條件也分為兩種處理方法，即一般性稅務處理和特殊性稅務處理，也就是我們俗稱的應稅合並與免稅合並。應稅合並，是指企業在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎的合並；免稅合並，是指符合一定條件要求的企業，在交易發生時，暫不確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產仍然按照原計稅基礎進行稅務處理的合並。
（一）一般性稅務處理
財稅[2009]59號文件第四條第四項規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：（1）合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。（2）被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。（3）被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
例三，乙公司合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。此合並中，乙公司接受甲公司的凈資產按公允價值6000萬元作為計稅基礎。甲公司資產評估增值1000萬元需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。
（二）特殊性稅務處理，
財稅[2009]59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（3）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。該文件同時規定，符合通知第五條規定條件的企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
例四，乙公司合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。甲企業股東收到合並後企業股權6500萬元，假如不考慮其他非股權支付，則股權支付額占交易支付總額比例為108%（6500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。
（三）在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅
財稅[2009]59號文件第六條第六項規定，重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。
例五，續例四，甲企業股東取得新合並企業股權6500萬元，假如甲公司還取得新合並企業非股權500萬元。再假如甲企業股東原投入甲企業的股權投資成本為4000萬元，則增值3000萬元（6500+500-4000）。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為：500÷6000×3000=250（萬元）。股東取得新股的計稅成本不是6500萬元，而是3750萬元（4000-500+250）。這就是財稅[2009]59號文件第六條第四項規定的「被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定」。
特殊合並的企業，由於被合並企業資產增值和損失稅收上沒有確認，所以，接收資產時也是按原企業資產賬面價值作為計稅基礎。財稅[2009]59號文件第六條第四項規定，企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：（1）合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。（2）被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。如上例，乙公司合並甲公司，盡管甲公司凈資產的公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。
三、企業合並業務會計與所得稅處理差異
（一）一般性稅務處理差異
1、同一控制下企業合並
在同一控制下,對於一般性稅務處理方法所對應的企業合並，企業會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以公允價值計算或清算。
以吸收合並為例，對於合並方來說，主要是一種支付行為，所以合並日一般不涉及稅收問題（非貨幣性資產支付一般需要視同銷售）；對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
例六，乙公司吸收合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。假如甲公司股東收到合並後新企業股權5000萬元；其他非股權支付1500萬元。此合並中，由於甲公司股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額占總支付金額的83%（5000÷6000）。低於其交易支付總額的85%，因此稅法上應按一般性稅務處理方法處理，即乙公司會計上接受甲公司的凈資產按賬面價值5000萬元為初始成本，稅收以接受甲企業凈資產的公允價值6000萬元作為計稅基礎。甲企業資產評估增值1000萬元在清算時需要按規定繳納企業所得稅，稅後按清算分配處理。
2、非同一控制下企業合並
在非同一控制下,一般性稅務處理方法所對應的企業合並，企業會計和稅收處理相似，都以公允價值計算。需要注意的是合並方非貨幣性資產支付一般需要視同銷售，對於被合並方來說，企業被合並注銷後，企業資產被兼並轉移，被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（二）特殊性稅務處理差異
1、同一控制下企業合並
在同一控制下,對於特殊性稅務處理方法所對應的企業合並，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。如果被合並企業原有的計稅基礎與賬面價值一致，會計上與稅務上的處理是一致的，沒有產生差異。
例七，乙公司吸收合並甲公司，甲公司被合並時賬面凈資產為5000萬元，計稅基礎也為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。甲公司股東收到合並後企業股權6500萬元（假設不考慮非股權），則股權支付額占交易支付總額比例為108%（6500÷6000），超過85%，雙方可以按特殊性稅務處理。企業接受甲公司的凈資產會計、稅收都按賬面價值5000萬元為初始成本。甲公司股東以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎5000萬作為合並後企業股權的計稅基礎，甲、乙公司股東雙方的股份置換不確認轉讓所得或損失。
2、非同一控制下企業合並
在非同一控制下,對於特殊性稅務處理方法所對應的企業合並，合並方會計上以被合並企業凈資產的公允價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。
綜上所述，企業合並業務中，會計上有同一與非同一控制企業合並；稅務上有一般與特殊稅務處理。同一與非同一控制企業合並的區別，主要是在於企業合並過程中，涉及非貨幣資產的計價問題，前者按資產的賬面價值入賬；後者按資產的公允價值入賬。一般與特殊稅務處理的區別，主要是前者是應稅處理，而後者是免稅處理。一般稅務處理與同一控制企業合並會計處理的差異，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以公允價值計算或清算。一般稅務處理與非同一控制企業合並業務處理中，涉及非貨幣資產的計價都以公允價值計算，二者基本無差異。特殊稅務處理與同一控制企業合並的差異，會計上以被合並企業凈資產的賬面價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。如果被合並企業原有的計稅基礎與賬面價值一致，二者的處理是一致的沒有差異。特殊稅務處理與非同一企業合並的差異，合並方會計上以被合並企業凈資產的公允價值入帳；稅收上以被合並企業的原有計稅基礎確定。因此，企業合並業務發生時，按會計准則的規定進行會計賬務處理；在申報繳納企業所得稅時，必須按照財稅[ 2009]59號文及稅法的其他有關規定進行稅收處理。