對賭協議如何會計核算

A. 打賭輸錢怎麼做會計分錄

是不是簽訂了什麼對賭協議？
借：營業外支出 XXX
貸：現金 XXX
只是在核算所得稅時，不能在稅前扣除。

B. 什麼是對賭協議

什麼是對賭協議？

本案被業內認為是與目標公司對賭合同效力裁判的新突破，符合商事領域內契約自由、鼓勵交易的精神，對類似案件裁判將產生一定的示範作用。

對賭協議的風險規避

在對賭協議成為趨勢的現狀下，我們需要做的是最大程度上去規避對賭協議帶來的風險。

簽訂之初，投資方與被投資方對彼此要足夠了解，確認雙方有資格進行對賭，並正確認識對賭協議的利弊；

簽訂時，要仔細研究對賭協議，謹慎設計條款，設定合理的達成條件及保底條款；

簽訂後，若出現不利局面，雙方可申請調整對賭協議，使之更加公平。

C. 協議收到業績補償款如何進行會計處理

A公司於2013年向C公司收購其持有的B公司57%的股權，並於年底前完成收購行為，A公司自2014年合並B公司報表，收購後C公司持有B公司43%股權。A、C不是關聯方，構成非同一控制下合並。
雙方在收購協議中約定，B公司2014年需完成凈利潤2000萬元，如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬，2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點一：根據對賭協議規定，A公司收到的補償款屬於或有對價范疇。按照企業合並准則講解規定，當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時，符合《企業會計准則第13號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合並成本的一部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中，未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二：標的企業原股東補償給上市公司，其或有對價屬於《企業會計准則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失可按該准則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權，在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成，則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計准則第20號-企業合並》（2010年講解）第二十一章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計准則監管報告》關於或有對價的規定，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司，其實二者沒有本質區別。拋開法律主體，運用合並報表會計主體的整體觀，子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三：根據財政部2008年發布的財會函【2008】60號、《上市公司執行企業會計准則監管問答（2009第2期）》（證監會會計部函【2009】60號）、《企業會計准則解釋第5號》第六條解答，控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積，其他非關聯方業績補償視同或有對價，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告准則第3號-企業合並》正文第58段，「購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動，可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。」這些屬於計量期間的調整。「然而，購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得里程碑式的成果等。」我們認為，案例中所述業績補償不屬於觀點一所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中，出於謹慎性考慮採用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東，根據對賭協議補償給上市公司，或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東，根據對賭協議補償給標的企業，這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前，交易對手與上市公司並無關聯關系，之後才成為少數股東，其負有的補償義務與身份並無多大關系，更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質，理論依據似乎不夠充分。

D. 簡單解釋對賭協議

我們都知道，「賭博」這個行為，我國法律是禁止的，而「對賭」這個詞聽上去和「賭博」有些類似，但實際上二者是有著千差萬別的，雖然對賭也有著很高的風險性，但目前法律並沒有禁止「對賭」行為，影視圈中就存在著很多這種對賭行為，近日炒得比較火熱的就是某知名導演對賭失敗，列為被執行人的案例。

下面我就介紹一下案件的始末：

2015年，知名導演高某與皮某、某影視文化發展公司共同簽訂了《增資擴股協議》，高某實為此影視發展公司的股東，協議約定，皮某以3000萬元認繳影視公司增資，對應股權比例為8.57%，但導演高某要確保某影視文化發展公司在第二年能夠完成上市的目標。協議還約定，如果未能在協議限定的期間內上市，則皮某有權要求高某按照10%年化利率收購皮某所持有的影視公司的全部股權，同時還規定了相應的違約金條款。最終高某與影視文化發展公司並沒有完成上市目標。

暫且拋開這個案例，我們先來了解一下關於「對賭協議」的相關法律知識。

什麼是對賭呢？先舉個例子來說明，你有一個炸雞店，你還想再開一家炸雞店，但是資金不夠，買不起第二家店面，這時有人出資10萬塊錢買下店面，讓你開第二個炸雞店，約定年年分紅20%，如果達不到20%的分紅目標，你的第一家炸雞店也要歸出資人所有，這種情形其實就是一種對賭。

關於對賭協議的概念，《全國法院民商事審判工作會議紀要》有明確的定義，其規定，實踐中俗稱的對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

也就是說，對賭其實就是投資方和融資方對於未來不確定的情況達成的一個類似「賭約」的協議，簽訂這種對賭協議，一方面有利於激勵融資方盡快達到協議約定的目標，一方面有利於保護投資方的利益，有著激勵和保護的雙重作用。

在司法實踐當中，訂立對賭協議的主體不外乎以下幾種形式，一種是投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭，一種是投資方與目標公司對賭。

對於對賭協議的效力問題，目前來說並沒有針對性的立法或司法解釋作為參考依據，只有《全國法院民商事審判工作會議紀要》對於對賭協議的效力及對賭協議的履行規定了一些處理規則，這也成為審理對賭案件的裁判規則，讓我們來看一下：

一、由於對賭協議通常發生在投資人與公司之間，屬於公司法的規范范圍，同時對賭協議又屬於一種合同的關系，要受合同法的約束，故在審理「對賭協議」糾紛案件時，既要適用合同法的相關規定，還要適用公司法的相關規定。

二、對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」這種形式，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。這種形式的對賭協議審判原則相對簡單，原則上都是有效的，除非存在其他法定的無效事由。

三、對於投資方與目標公司訂立的「對賭協議」這種模式，《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定，與公司對賭應當認定為有效，但能否判決強制履行，則要根據《公司法》中關於股份回購或者盈利分配等強制性規定，綜合的進行個案的考慮與分析，不能一概而論。

分析到這里，我們回過頭來看一下知名導演高某的案例，高某實為影視公司的股東，握有影視公司的股份，皮某與高某之間的對賭協議明顯屬於投資方與目標公司股東對賭這種形式，除了存在法定無效事由外，原則上都是有效的，也就是說皮某、高某要按照協議規定的內容去履行，遺憾的是，最終高某對賭失敗了，沒有達到協議規定的讓公司上市的目標，那麼就應該按照對賭協議內容去承擔相應的違約責任。按照簽訂的協議，高某需要將皮某投資的錢予以歸還，並且支付違約金，以及年化10%的利息。

對賭其實就像一場人生博弈，對於投資方來說要評估投資對象的發展潛力，發展預期等等，否則一旦所投資的主體失利且沒有其餘財產可供執行，投資方的利益也得不到有效保護，而對於融資方來說，就要更加小心謹慎的評估自己能力，把各種可能性都考慮清楚後，再決定要不要真正的「賭一把」。

E. 什麼是對賭對賭協議又是什麼有什麼好處有沒有壞處誰會這么做啊都是些怎麼樣子的人

對賭協議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具，已得到廣泛的應用，但在其會計和稅收處理中，對價調整的依據、對價調整收入的確認、成本費用的確認，特別是稅前扣除等存在諸多誤區。對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成並購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。雙方約定的這種機制被稱為「估值調整機制」，即「VAM」。包含這種機制的條款一般被稱為「對賭條款」，包含「對賭條款」的協議被稱為「對賭協議」。對賭協議中，調整對價的方式有兩種。第一，股權或股份補償式。投資者在對賭協議中主要會涉及到現金支付或股權支付。如公司與投資者簽訂了股權轉讓合同或投資協議，並同時約定，如果將來某幾年A公司業績的復合增長率低於既定的百分率，對賭協議的對方向投資者賠償一定數額的公司股權。單向調整還是雙向調整，取決於投資協議的雙方在簽署投資協議時對目標公司股權估值模型及其參數選擇的積極、居間或消極謹慎而確定的PE或PB倍數。第二，貨幣補充式。

F. 請問哪位高手告知對賭協議的會計分錄怎麼做

股權關系混亂。
A給B是誰的股份？是B的股份還是A自己的股份？怎麼給？退股嗎？

G. 對賭協議的稅法規定

你講的這個對賭協議的內容是什麼，如果是賭博之外的內容可以認為是附條件的協議，也有可能是有效的，如果你講的更細致一些，我們可以詳細的給你分析。

H. 如何實現對賭協議的雙贏

對賭協議最初是出現在國外的PE（Private Equity）投資並購中，在國外成熟的市場中，對賭協議應用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用於保護投資人利益。在國內的PE投資並購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯三家外資戰略投資者簽訂對賭協議並成功之後，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機構，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業為主。近年來，雖說國內資本市場對IPO各類對賭是嚴格禁止的，但在股權分置改革、定向增發、重大資產重組等領域都變相引入對賭機制。在重大資產重組並購中，尤其是股權並購中，已經全面而深入地引入了對賭機制，包括業務細節承諾、未來業績對賭、收購款項支付安排、員工股權激勵等各方面。其中，對於擬注入上市公司的標的資產承諾業績進行對賭是最常見的協議安排，如未達到目標時的股份追送、差額補足、一元回購等。在PE並購中，行業人士對於對賭協議頗多詬病，國內PE並購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據不完全統計，對賭協議成功的比例僅為23%。而國內重大資產重組並購中運用對賭機制近年來卻大行其道，並且不斷創新，對賭方式也日趨復雜化。對賭協議其究竟有什麼含義，在不同環境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調整機制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權等傳統金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內容是：如果約定的條件出現，則投資方可行使一種估值調整的權利，用以補償高估企業價值的損失，如果約定的條件沒有實現，則融資方行使另一種權利，用以補償企業價值被低估的損失。而這樣一種估值調整機制在中國被翻譯為非常形象的「對賭」一詞，對賭協議實際上是一個高度專業化的東西，其本質是交易雙方在合同中約定一個標的指標，包括凈利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據不同的指標，設立不同的對賭條件。對賭產生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業未來盈利能力的不確定性，融資方經營企業，對企業的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機構進行盡職調查來對企業進行相對淺顯的了解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用。