对赌协议如何会计核算

A. 打赌输钱怎么做会计分录

是不是签订了什么对赌协议？
借：营业外支出 XXX
贷：现金 XXX
只是在核算所得税时，不能在税前扣除。

B. 什么是对赌协议

什么是对赌协议？

本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。

对赌协议的风险规避

在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。

签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；

签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；

签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

C. 协议收到业绩补偿款如何进行会计处理

A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。抛开法律主体，运用合并报表会计主体的整体观，子公司归属于上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。
观点三：根据财政部2008年发布的财会函【2008】60号、《上市公司执行企业会计准则监管问答（2009第2期）》（证监会会计部函【2009】60号）、《企业会计准则解释第5号》第六条解答，控股股东和少数股东的业绩补偿视同权益性交易计入资本公积，其他非关联方业绩补偿视同或有对价，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
根据《国际财务报告准则第3号-企业合并》正文第58段，“购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。”这些属于计量期间的调整。“然而，购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。”我们认为，案例中所述业绩补偿不属于观点一所述对企业合并成本进行调整的情况。
实务中，出于谨慎性考虑采用观点三进行会计处理的上市公司较多。标的企业原股东置换股份后成为上市公司少数股东，根据对赌协议补偿给上市公司，或者出售股份后虽然不是上市公司少数股东但仍是标的企业少数股东，根据对赌协议补偿给标的企业，这两种情况在实务中争议较大。上市公司合并交易未完成之前，交易对手与上市公司并无关联关系，之后才成为少数股东，其负有的补偿义务与身份并无多大关系，更多的是基于对赌协议的约定。因为其身份的改变而否定其交易实质，理论依据似乎不够充分。

D. 简单解释对赌协议

我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。

下面我就介绍一下案件的始末：

2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为8.57%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。

暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。

什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。

关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。

在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。

对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：

一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。

二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。

三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。

分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。

对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。

E. 什么是对赌对赌协议又是什么有什么好处有没有坏处谁会这么做啊都是些怎么样子的人

对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误区。对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。对赌协议中，调整对价的方式有两种。第一，股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。第二，货币补充式。

F. 请问哪位高手告知对赌协议的会计分录怎么做

股权关系混乱。
A给B是谁的股份？是B的股份还是A自己的股份？怎么给？退股吗？

G. 对赌协议的税法规定

你讲的这个对赌协议的内容是什么，如果是赌博之外的内容可以认为是附条件的协议，也有可能是有效的，如果你讲的更细致一些，我们可以详细的给你分析。

H. 如何实现对赌协议的双赢

对赌协议最初是出现在国外的PE（Private Equity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？

对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。